Ändring av aktiekapitalet i ett estniskt bolag

Aktiekapitalet i ett estniskt aktiebolag med begränsat ansvar (OÜ) kan ökas när bolaget behöver mer eget kapital — för en bank, en licens, en partner — eller minskas när det har mer än det behöver. Båda ändringarna ändrar bolagsordningen och registreras i handelsregistret. Den här guiden förklarar hur båda går till, vad lagen kräver och vad det kostar.

Guiden är allmän information, inte juridisk rådgivning.

Vem som behöver ändra aktiekapitalet

• En licenssökande vars tillsynsmyndighet ställer ett minimikrav på kapitalbas eller aktiekapital som bolagets nuvarande kapital inte uppfyller.
• Ett bolag som tar in en ny investerare som tecknar nya andelar mot ett kontanttillskott.
• Ett bolag vars bank eller affärspartner förväntar sig ett aktiekapital som passar verksamheten, även om det lagstadgade minimumet är lägre.
• Ett bolag med kapital som det inte längre behöver, till exempel efter en nedskalning, och som vill återbetala en del till delägarna genom en minskning.

Ökning av aktiekapitalet

Delägarna beslutar om ökningen och ändrar bolagsordningen. Kapitalet kan ökas genom nya tillskott — pengar eller, efter värdering, annan egendom — eller med bolagets egna medel (fondemission). Nya tillskott måste betalas in före registreringen. Sedan 2023 är minimikapitalet för ett aktiebolag med begränsat ansvar en cent, men banker och tillsynsmyndigheter förväntar sig ofta mer.

Minskning av aktiekapitalet

En minskning skyddar bolagets borgenärer: beslutet offentliggörs, borgenärer kan kräva säkerhet för sina fordringar, och registreringen är möjlig först efter den väntetid som handelslagen föreskriver. Vi förbereder beslutet och kungörelsen och meddelar dig före start det tidigaste möjliga registreringsdatumet.

Ökning och minskning jämförda

Ökning

• Beslutas av: delägarna, med ändring av bolagsordningen
• Finansieras med: nya kontant- eller apporttillskott, eller bolagets egna medel (fondemission)
• Viktigaste skydd: tillskotten måste vara inbetalda före registreringen
• Tidpunkt: oftast registrerbar så snart betalningen av tillskottet är bekräftad

Minskning

• Beslutas av: delägarna, med ändring av bolagsordningen
• Finansieras med: utbetalning till delägarna ur befintligt kapital eller täckning av förluster
• Viktigaste skydd: borgenärer kan kräva säkerhet för sina fordringar före registreringen
• Tidpunkt: först efter att borgenärernas väntetid enligt handelslagen har löpt ut

Så går det till

1. Du beställer ändringen av aktiekapitalet och anger det nya beloppet och hur det betalas in eller minskas.
2. Vi förbereder delägarbeslutet och den ändrade bolagsordningen.
3. Delägarna signerar digitalt eller undertecknar fullmakter i sina hemländer.
4. Vid en ökning betalas tillskotten in; vid en minskning löper borgenärernas väntetid.
5. Vi lämnar in ansökan och bekräftar det nya aktiekapitalet via e-post.

Vad vi behöver från dig

Det nya aktiekapitalets belopp, hur det betalas in eller minskas, uppgifter om delägarna och vid apport en beskrivning av egendomen. Ändras därigenom vem som kontrollerar bolaget måste även uppgifterna om verkliga huvudmän i registret uppdateras — se verkliga huvudmän.

Pris

• med digital signatur — varje delägare och varje styrelseledamot signerar digitalt: €990;
• med fullmakt undertecknad i ditt hemland: €1,690.

Båda omfattar ändringen av bolagsordningen samt estniska stats- och notarieavgifter. Varje ytterligare delägare som är fysisk person eller varje ytterligare styrelseledamot kostar €300, varje delägare som är ett bolag €1,000.

På fullmaktsvägen undertecknas fullmakten alltid i ditt hemland, bestyrks där av en lokal notarie och förses i regel också med apostille. Apostille behövs inte om fullmakten undertecknas i Lettland, Litauen, Polen eller Ukraina. Notariens avgift i ditt hemland och apostillen ingår inte i priset — du betalar dem på plats. Bakgrunden till de två vägarna och när vilken är att föredra förklaras i guiden fullmakt för ändringar i ett estniskt bolag.

Vanliga misstag

• Att betala in tillskottet efter i stället för före ansökan. Vid en ökning genom nya tillskott måste pengarna (eller den värderade egendomen) vara tillskjutna före registreringen, inte utlovade till senare.
• Att påbörja en minskning med snäv tidsfrist. Borgenärernas väntetid löper från offentliggörandet av beslutet; en minskning som ska nå ett fast datum någon annanstans, till exempel en licensfrist, måste ha med väntetiden i planen.
• Att glömma uppdateringen av verkliga huvudmän. En kapitaländring som tar in en ny delägare eller ändrar vem som har ett kontrollerande innehav kräver att uppgifterna om verkliga huvudmän rättas som ett eget steg.
• Att anta att det lägre lagstadgade minimumet räcker för en licens eller en bank. Minimumet på en cent är ett bolagsrättsligt golv; en finansiell tillsynsmyndighet eller bank förväntar sig oftast ett kapital som motsvarar verksamheten och säger det innan den godkänner något.

Vad du får

• delägarbeslutet och den ändrade bolagsordningen, förberedda och inlämnade;
• det nya aktiekapitalet, registrerat i handelsregistret;
• en bekräftelse via e-post efter registreringen; vid en minskning meddelar vi i förväg det tidigaste möjliga datumet.

Vi tillhandahåller inga tjänster till ryska medborgare eller ryska bolag.

Priser exklusive moms. All kommunikation sker via e-post. Se även: tjänster för bolag, överlåtelse av en andel.

Beställ kapitaländring Priser Guide på engelska

Källa: estniska handelslagen (Riigi Teataja).