Естонська компанія, якою керують з Румунії: де вона оподатковується

Багато підприємців у Румунії засновують або купують естонське товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ), часто як е-резиденти, і керують ним з Румунії. Податковий кодекс Румунії уважно дивиться на те, де керують іноземною компанією: іноземна юридична особа з місцем фактичного управління в Румунії є румунським резидентом, а Кодекс вважає місцем фактичного управління Румунію, коли там ухвалюються стратегічні рішення або коли щонайменше половина директорів — резиденти Румунії. Правило про контрольовані іноземні компанії (CFC) застосовується до румунських платників податку на прибуток. А податкова угода між Естонією та Румунією залишає компанію — резидента обох країн на домовленість двох податкових органів. Цей посібник показує ці правила з офіційними текстами і те, що ми робимо з естонського боку.

Посібник є загальною інформацією, а не податковою консультацією. Як оподатковуватиметеся ви і ваша компанія, залежить від фактів вашого випадку; перед заснуванням або купівлею компанії зверніться до румунського податкового консультанта (consultant fiscal). Ми прочитали консолідований Податковий кодекс (Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal) на офіційному порталі законодавства Міністерства юстиції Румунії legislatie.just.ro, а податкову угоду між Естонією та Румунією — в Riigi Teataja, 22 жовтня 2026 року; український переклад Кодексу — наш.

В Естонії: естонська компанія є естонською

Компанія, заснована за законодавством Естонії, є податковим резидентом Естонії (естонський Закон про податок на доходи, § 6). Її прибуток оподатковується під час розподілу, а не поки він залишається в компанії, — правило пояснює посібник як Естонія оподатковує прибуток компанії. Естонські обов’язки компанії зберігаються, де б не жили її учасники: бухгалтерський облік, річний звіт до комерційного реєстру і, якщо її адреса за кордоном, контактна особа в Естонії.

У Румунії: з боку компанії

• Резидент. Резидентом є, зокрема, будь-яка іноземна юридична особа, що має місце фактичного управління в Румунії; резидент має в Румунії повний податковий обов’язок (Податковий кодекс, стаття 7, пункт 37).
• Місце фактичного управління. Це місце, де, якщо не доведено інше, іноземна юридична особа здійснює операції, що відповідають економічним, реальним і суттєвим цілям, і де виконується щонайменше одна з двох умов: економічні та стратегічні рішення, потрібні для управління її діяльністю в цілому, ухвалюють у Румунії її виконавчі директори або члени правління, або щонайменше 50% її виконавчих директорів чи членів правління є резидентами (стаття 7, пункт 18).
• Спершу вирішує угода, факти встановлює податкова служба. Якщо іноземна юридична особа є резидентом і Румунії, і країни угоди, її резидентство визначає угода; центральний податковий орган на підставі анкети та документів встановлює, чи її місце фактичного управління в Румунії, і повідомляє компанію (стаття 8^1 ч. 1–3). Компанія, яка стає резидентом, має зареєструватися протягом 30 днів після цього повідомлення (стаття 8^1 ч. 4).

Естонське OÜ для Румунії є іноземною юридичною особою. Якщо ви живете в Румунії і ви його єдиний директор, умову про 50% виконано — і тоді Румунія може вважати компанію румунським резидентом, якщо угода не визначає її резидентство на користь Естонії. Ваш румунський податковий консультант відповість на це за фактами вашого випадку.

У Румунії: з боку власника

• Контрольована іноземна компанія. Утворення є контрольованою іноземною компанією, коли платник сам або разом із пов’язаними підприємствами має понад 50% її голосів чи капіталу або має право на понад 50% її прибутку, а податок на прибуток, який утворення фактично сплачує, нижчий за різницю між податком на прибуток, обчисленим за Кодексом, і цим податком (Податковий кодекс, стаття 40^5 ч. 1).
• Хто включає дохід. Платник податку на прибуток, який його контролює, включає до своєї податкової бази нерозподілений дохід утворення від процентів, роялті, дивідендів і відчуження часток, фінансового лізингу, страхової, банківської та іншої фінансової діяльності, а також певних продажів з низькою доданою вартістю пов’язаним підприємствам (стаття 40^5 ч. 3). Це не застосовується, якщо утворення є резидентом держави ЄС або ЄЕЗ і веде суттєву економічну діяльність, підкріплену персоналом, обладнанням, активами та приміщеннями (стаття 40^5 ч. 4).

Правило написано для платників податку на прибуток — компаній. Як оподатковуються дивіденди від компанії власника — фізичної особи, яка живе в Румунії, — питання до вашого румунського податкового консультанта.

Податкова угода між Естонією та Румунією

• Компанія — резидент обох країн. Компетентні органи намагаються вирішити питання за взаємною згодою і визначити, як до неї застосовується Конвенція (Конвенція, підписана в Бухаресті 23 жовтня 2003 року, стаття 4 ч. 3).
• Дивіденди. Країна компанії, що виплачує дивіденди, може оподатковувати їх не більш ніж 10 відсотками валової суми, коли фактичний власник є резидентом іншої країни (стаття 10 ч. 2).
• Винагорода директорів. Винагорода члена правління компанії — резидента іншої країни може оподатковуватися в цій країні (стаття 17).

Чи змінює Багатостороння конвенція (MLI) ці статті — питання до вашого румунського податкового консультанта. Такого висновку ми не даємо.

Що вирішити до заснування або купівлі компанії

• Хто входить до правління і де ці люди живуть. Правління, половина або більше членів якого — резиденти Румунії, виконує одну з двох умов статті 7, пункт 18.
• Де ухвалюються стратегічні рішення. Це друга умова.
• Хто володіє компанією. Румунська компанія з часткою понад 50% вмикає правило CFC.

Що ми робимо з естонського боку

• реєстрація компанії онлайн для е-резидента — €950 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік. або реєстрація за довіреністю — €1,250;
• дистанційна купівля готової компанії — €1,200 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік.;
• бухгалтерський облік — від €150 / міс. і річний звіт — від €450;
• юридична адреса та контактна особа після перших 12 місяців — €350 / рік.

Наш бухгалтерський облік охоплює естонські обов’язки естонської компанії. Румунські податкові декларації та румунські податкові консультації не входять.

Часті запитання

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни без ПДВ. Усе спілкування відбувається електронною поштою.

Заснувати компанію Ціни Посібник англійською

Джерела: Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, статті 7, 8^1 і 40^5 (legislatie.just.ro, консолідований текст); Конвенція між Естонією та Румунією, підписана в Бухаресті 23 жовтня 2003 року, статті 4, 10 і 17 (Riigi Teataja); естонський Закон про податок на доходи, § 6.