Societatea estoniană administrată din România: unde este impozitată

Mulți întreprinzători din România înființează sau achiziționează o societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ), adesea ca e-residenți, și o administrează din România. Codul fiscal al României urmărește cu atenție de unde este administrată o societate străină: o persoană juridică străină cu sediul conducerii efective în România este rezidentă română, iar Codul consideră că sediul conducerii efective se află în România atunci când acolo se adoptă deciziile strategice sau când cel puțin jumătate dintre directori sunt rezidenți ai României. Regula privind entitățile străine controlate (CFC) se aplică plătitorilor români de impozit pe profit. Iar convenția fiscală dintre Estonia și România lasă soluționarea unei societăți rezidente în ambele state pe seama acordului dintre cele două administrații fiscale. Acest ghid prezintă aceste reguli pe baza textelor oficiale și ceea ce facem noi din partea estoniană.

Ghidul conține informații generale, nu consultanță fiscală. Modul în care veți fi impozitați dumneavoastră și societatea dumneavoastră depinde de faptele cazului dumneavoastră; înainte de înființarea sau achiziționarea societății, adresați-vă unui consultant fiscal din România (consultant fiscal). Am citit Codul fiscal consolidat (Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal) pe portalul oficial de legislație al Ministerului Justiției din România, legislatie.just.ro, și convenția fiscală dintre Estonia și România în Riigi Teataja, din 22 octombrie 2026; traducerea formulărilor legii românești de mai jos este a noastră.

În Estonia: societatea estoniană este estoniană

O societate înființată conform legislației Estoniei este rezidentă fiscal în Estonia (legea estoniană a impozitului pe venit, § 6). Profitul său este impozitat la distribuire, nu cât timp rămâne în societate — regula este explicată în ghidul cum este impozitat profitul societăților în Estonia. Obligațiile estoniene ale societății se mențin indiferent de unde locuiesc asociații săi: contabilitate, raport anual la registrul comercial și, dacă adresa sa este în străinătate, o persoană de contact în Estonia.

În România: din perspectiva societății

• Rezident. Este rezidentă, în special, orice persoană juridică străină care are sediul conducerii efective în România; rezidentul are în România obligație fiscală integrală (Codul fiscal, art. 7 pct. 37).
• Sediul conducerii efective. Acesta este locul în care, dacă nu se dovedește altceva, persoana juridică străină realizează operațiuni care corespund unor scopuri economice, reale și substanțiale și în care este îndeplinită cel puțin una dintre cele două condiții: deciziile economice și strategice necesare pentru conducerea activității sale în ansamblu sunt adoptate în România de directorii executivi sau de membrii consiliului de administrație, sau cel puțin 50% dintre directorii executivi sau membrii consiliului de administrație sunt rezidenți (art. 7 pct. 18).
• Convenția decide întâi, faptele le stabilește administrația fiscală. Dacă persoana juridică străină este rezidentă atât a României, cât și a statului cu care există o convenție, rezidența sa este stabilită de convenție; organul fiscal central, pe baza unui chestionar și a documentelor, stabilește dacă sediul conducerii efective se află în România și notifică societatea (art. 8^1 alin. 1–3). Societatea care devine rezidentă trebuie să se înregistreze în termen de 30 de zile de la această notificare (art. 8^1 alin. 4).

Pentru România, OÜ-ul estonian este o persoană juridică străină. Dacă locuiți în România și sunteți singurul său administrator, condiția de 50% este îndeplinită — iar în acest caz România poate considera societatea rezidentă română, dacă convenția nu îi stabilește rezidența în favoarea Estoniei. Consultantul dumneavoastră fiscal din România va răspunde la aceasta pe baza faptelor cazului dumneavoastră.

În România: din perspectiva proprietarului

• Entitate străină controlată. O entitate este o entitate străină controlată atunci când contribuabilul, singur sau împreună cu întreprinderile asociate, deține mai mult de 50% din drepturile de vot sau din capitalul acesteia, ori are dreptul la mai mult de 50% din profitul acesteia, iar impozitul pe profit pe care entitatea îl plătește efectiv este mai mic decât diferența dintre impozitul pe profit calculat potrivit Codului și acel impozit (Codul fiscal, art. 40^5 alin. 1).
• Cine include venitul. Plătitorul de impozit pe profit care o controlează include în baza sa de impozitare venitul nedistribuit al entității din dobânzi, redevențe, dividende și din cesionarea de participații, leasing financiar, activități de asigurare, bancare și alte activități financiare, precum și din anumite vânzări cu valoare adăugată scăzută către întreprinderi asociate (art. 40^5 alin. 3). Aceasta nu se aplică atunci când entitatea este rezidentă a unui stat membru UE sau SEE și desfășoară o activitate economică substanțială, susținută de personal, echipamente, active și spații (art. 40^5 alin. 4).

Regula este scrisă pentru plătitorii de impozit pe profit — societăți. Modul în care sunt impozitate dividendele primite de la societate de către proprietarul persoană fizică care locuiește în România este o întrebare pentru consultantul dumneavoastră fiscal din România.

Convenția fiscală dintre Estonia și România

• Societate rezidentă a ambelor state. Autoritățile competente se vor consulta pentru a rezolva situația de comun acord și pentru a stabili modul în care i se aplică Convenția (Convenția, semnată la București la 23 octombrie 2003, art. 4 alin. 3).
• Dividende. Statul societății care plătește dividendele poate impozita acestea cu cel mult 10% din suma brută, atunci când beneficiarul efectiv este rezident al celuilalt stat (art. 10 alin. 2).
• Remunerația administratorilor. Remunerația unui membru al consiliului de administrație al unei societăți rezidente a celuilalt stat poate fi impozitată în acel stat (art. 17).

Dacă Convenția Multilaterală (MLI) modifică aceste articole este o întrebare pentru consultantul dumneavoastră fiscal din România. O asemenea concluzie nu o oferim noi.

Ce trebuie să decideți înainte de a înființa sau achiziționa societatea

• Cine face parte din consiliul de administrație și unde locuiesc aceste persoane. Un consiliu de administrație în care jumătate sau mai mulți dintre membri sunt rezidenți ai României îndeplinește una dintre cele două condiții de la art. 7 pct. 18.
• Unde sunt adoptate deciziile strategice. Aceasta este a doua condiție.
• Cine deține societatea. O societate românească cu o participație de peste 50% declanșează regula CFC.

Ce facem noi din partea estoniană

• înregistrarea online a societății pentru un e-resident — €0.01 (obligatoriu împreună cu aceasta: adresă de sediu social și persoană de contact pentru primele 12 luni €250) sau înregistrarea prin procură — €1,250; Prețul include serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact pentru un an.
• achiziția la distanță a unei societăți gata înființate — €1,200; Prețul include serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact pentru un an.
• contabilitate — de la €150 / lună și raport anual — de la €450;
• adresă de sediu social și persoană de contact după primele 12 luni — €350 / an.

Înființarea unei noi societăți estoniene: personal, la un notar din Tallinn €950; la distanță, prin procură legalizată €1,250. Prețul include serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact pentru un an.

Societate estoniană gata înființată: personal, la un notar din Tallinn, fără cod de TVA €900; personal, la un notar din Tallinn, cu cod de TVA €1,150; la distanță, prin procură legalizată, fără cod de TVA €1,200; la distanță, prin procură legalizată, cu cod de TVA €1,450. Prețul include serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact pentru un an.

Contabilitatea noastră acoperă obligațiile estoniene ale societății estoniene. Declarațiile fiscale românești și consultanța fiscală românească nu sunt incluse.

Întrebări frecvente

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Prețurile nu includ TVA. Toată comunicarea are loc prin e-mail.

Înființați o societate Prețuri Explicația în limba engleză

Surse: Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, art. 7, 8^1 și 40^5 (legislatie.just.ro, text consolidat); Convenția dintre Estonia și România, semnată la București la 23 octombrie 2003, art. 4, 10 și 17 (Riigi Teataja); legea estoniană a impozitului pe venit, § 6.