Естонська компанія, якою керують з України: де вона оподатковується

Багато українських підприємців засновують або купують естонське товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ), часто як е-резиденти, і керують ним, живучи в Україні. Це можливо, але Податковий кодекс України має два набори правил, які дивляться не лише на місце реєстрації: іноземна компанія, якою керують з України, може бути податковим резидентом України, а власник — резидент України може сплачувати податок з прибутку контрольованої іноземної компанії. Податкова угода між Естонією та Україною має власне правило. Цей посібник пояснює всі три з офіційними текстами, а також що ми робимо з естонського боку.

Посібник є загальною інформацією, а не податковою консультацією. Те, як оподатковуватимуться ваша компанія і ви, залежить від фактів; перед заснуванням або купівлею компанії зверніться до українського податкового консультанта. Податковий кодекс України ми прочитали в чинній редакції (від 17 вересня 2026 року) на офіційному порталі Верховної Ради, а угоду — в англійському тексті, опублікованому Міністерством фінансів Естонії, 21 жовтня 2026 року.

В Естонії: естонська компанія є естонською

Компанія, заснована за законодавством Естонії, є податковим резидентом Естонії (естонський Закон про податок на доходи, § 6). Її прибуток оподатковується під час розподілу, а не поки він залишається в компанії — правило пояснює посібник як Естонія оподатковує прибуток компанії. Компанія зберігає свої естонські обов’язки незалежно від того, де живуть її власники: бухгалтерський облік, річний звіт до комерційного реєстру і, якщо її адреса за кордоном, контактна особа в Естонії.

В Україні: місце ефективного управління

• Правило. Іноземна компанія є платником податку на прибуток в Україні, якщо її місце ефективного управління знаходиться в Україні (Податковий кодекс України, пп. 133.1.5).
• Коли управління в Україні. Кодекс називає три умови, достатньо будь-якої однієї: виконавчий орган збирається в Україні регулярніше, ніж в будь-якій іншій країні; управлінські рішення та інша поточна діяльність компанії переважно здійснюються її посадовими особами з України; або фактичне управління компанією переважно здійснюється з України, незалежно від формальних повноважень тих, хто управляє.
• Якщо на компанію могла б претендувати й інша країна, місцем управління все одно визначається Україна, коли в Україні здійснюється управління банківськими рахунками компанії, ведення її обліку або управління персоналом (та сама стаття).
• Вирішує угода. Та сама стаття каже, що юридична особа, визнана нерезидентом відповідно до міжнародного договору України про уникнення подвійного оподаткування, автоматично визнається платником податку — нерезидентом; тому важлива угода між Естонією та Україною, описана нижче.

В Україні: правила про контрольовані іноземні компанії для власника

• Хто є контролюючою особою. Іноземна компанія є контрольованою іноземною компанією (КІК), якщо резидент України володіє в ній часткою понад 50 відсотків, або понад 10 відсотків, коли резиденти України разом володіють 50 і більше відсотками, або здійснює над нею фактичний контроль (ст. 39-2.1.2). Платником податку з скоригованого прибутку КІК є контролююча особа (ст. 39-2.2.1).
• Коли прибуток не оподатковується в Україні. Має бути чинний договір про уникнення подвійного оподаткування або про обмін податковою інформацією з країною компанії — з Естонією він є — і або компанія фактично сплачує податок на прибуток за ефективною ставкою, не більше ніж на п’ять відсоткових пунктів нижчою за базову ставку України 18 відсотків (п. 136.1), або її пасивні доходи становлять не більше 50 відсотків усіх доходів (ст. 39-2.4.1). Незалежно від цього прибуток не оподатковується, якщо загальний дохід усіх КІК однієї контролюючої особи не перевищує еквівалент 2 мільйонів євро (ст. 39-2.4.2.1).
• Звітність. Контролююча особа подає звіт про контрольовані іноземні компанії разом із річною податковою декларацією (ст. 39-2.5.2).

Естонська компанія сплачує податок на прибуток лише тоді, коли розподіляє прибуток. Тому в році, коли вона залишає прибуток у себе, її ефективна ставка за українською формулою — витрати з податку на прибуток, поділені на прибуток до оподаткування, — може бути низькою, і зазвичай важить тест частки пасивних доходів або межа 2 мільйони євро. Ваш український податковий консультант має перевірити це за цифрами вашої компанії.

Що каже податкова угода між Естонією та Україною

• Резидент обох держав. Якщо компанія за визначенням угоди є резидентом обох держав, вона вважається резидентом тієї держави, за законодавством якої вона отримала свій статус (угода від 10 травня 1996 року, стаття 4, пункт 3) — для OÜ це Естонія.
• Постійне представництво. Постійне представництво — це постійне місце діяльності, через яке повністю або частково здійснюється діяльність підприємства; воно включає, зокрема, місце управління, філію та офіс (стаття 5, пункти 1 і 2). Прибуток, що відноситься до постійного представництва, може оподатковуватися в державі, де воно знаходиться (стаття 7, пункт 1).
• Винагорода члена правління. Винагорода, яку резидент України отримує як член правління естонської компанії, може оподатковуватися в Естонії (стаття 16) — див. винагорода члена правління чи дивіденд.
• Дивіденди. Дивіденди, які естонська компанія виплачує резиденту України, можуть оподатковуватися в Україні; якщо Естонія також оподатковує їх у джерела, угода обмежує цей податок 5 відсотками для компанії, що володіє щонайменше 25 відсотками, і 15 відсотками в інших випадках (стаття 10, пункти 1 і 2).

Багатостороння конвенція про заходи, пов’язані з податковими угодами (MLI), може змінювати правила податкових угод; чи і як вона змінює цю угоду для вашої компанії — питання до вашого податкового консультанта, ми такого висновку не даємо.

Що вирішити до заснування або купівлі компанії

• Хто керує компанією і звідки. Де ухвалюються рішення, де збирається правління і звідки ведуться банківський рахунок і облік — це факти, на які дивиться Податковий кодекс.
• Хто нею володіє. Резидент України з часткою понад 50 відсотків є контролюючою особою; сплануйте звіт про КІК і перевірку звільнення до кінця першого року.
• Де виконується робота. Офіс або інше постійне місце діяльності в Україні може бути постійним представництвом.

Що ми робимо з естонського боку

• реєстрація компанії онлайн для е-резидента — €950 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік. або реєстрація за довіреністю — €1,250;
• дистанційна купівля готової компанії — €1,200 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік.;
• бухгалтерський облік — від €150 / міс. і річний звіт — від €450 (на основі естонської фінансової звітності розраховується український звіт про КІК);
• юридична адреса та контактна особа після перших 12 місяців — €350 / рік.

Наш бухгалтерський облік охоплює естонські обов’язки естонської компанії. Українські податкові декларації, звіт про КІК і українські податкові консультації не входять.

Часті запитання

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни без ПДВ. Усе спілкування відбувається електронною поштою.

Заснувати компанію Ціни Посібник англійською

Джерела: Податковий кодекс України, пп. 133.1.5, ст. 39-2 (39-2.1.2, 39-2.2.1, 39-2.4.1, 39-2.4.2.1, 39-2.5.2), п. 136.1 (zakon.rada.gov.ua, редакція від 17 вересня 2026 року); Угода між Урядом Естонської Республіки та Урядом України про уникнення подвійного оподаткування від 10 травня 1996 року, статті 4, 5, 7, 10, 16; естонський Закон про податок на доходи, § 6.