Авторизація надавача послуг криптоактивів (CASP) в Естонії згідно з MiCA

Що це за діяльність

MiCA визначає надавача послуг криптоактивів (CASP) як юридичну особу чи інше підприємство, заняттям або бізнесом якого є професійне надання клієнтам однієї чи кількох послуг криптоактивів¹. Десять послуг криптоактивів: зберігання й адміністрування від імені клієнтів; управління торговельною платформою; обмін криптоактивів на кошти; обмін на інші криптоактиви; виконання доручень від імені клієнтів; розміщення; приймання й передавання доручень; консультування; управління портфелем; послуги переказу від імені клієнтів². Зберігання означає тримання чи контроль від імені клієнтів криптоактивів або засобів доступу до них, як-от приватних криптографічних ключів³.

Не охоплено, зокрема, криптоактиви, які є унікальними й невзаємозамінними, і криптоактиви, що кваліфікуються як фінансові інструменти, вклади чи кошти (крім токенів електронних грошей)⁴, а також послуги, які надають виключно в межах власної групи надавача⁵.

Правовий акт і орган влади

Застосовуються Регламент (ЄС) 2023/1114 про ринки криптоактивів (MiCA), який діє з 30 грудня 2024 року⁶; Закон про ринок криптоактивів (krüptovaraturu seadus, KrüTS), який уточнює й доповнює MiCA в Естонії⁷; Закон про запобігання відмиванню коштів і фінансуванню тероризму (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS)³³.

За KrüTS учасникові ринку криптоактивів потрібна ліцензія на діяльність, яку видає й анулює Finantsinspektsioon⁸. Ліцензія безстрокова й не може бути передана іншій особі⁹. Finantsinspektsioon оприлюднює видачу ліцензії на своєму вебсайті не пізніше робочого дня, наступного після набрання рішенням чинності¹⁰. Вона також повідомляє Європейський орган з цінних паперів і ринків (ESMA) протягом двох робочих днів, і надавач з’являється в публічному реєстрі CASP, який веде ESMA¹¹.

Хто має подати заяву

• Жодна особа не може надавати послуги криптоактивів у Союзі, якщо вона не авторизована як CASP або не є однією з фінансових установ, яким MiCA дозволяє надавати такі послуги на підставі наявної авторизації¹². Такі установи (наприклад, кредитні установи й інвестиційні фірми) повідомляють орган щонайменше за 40 робочих днів до початку, і Finantsinspektsioon підтверджує їхнє право рішенням¹³. Фірма з третьої країни може обслуговувати клієнта з ЄС без авторизації лише тоді, коли клієнт діє виключно з власної ініціативи; будь-яке залучення клієнтів у Союзі це виключає¹⁴.
• Завершення перехідного періоду для надавачів із ліцензією FIU: з 30 грудня 2024 року в Бюро даних про відмивання коштів (Rahapesu Andmebüroo, FIU) не можна отримати нову ліцензію на послуги віртуальних валют¹⁵. KrüTS вимагав від надавачів послуг віртуальних валют, які мали права за RahaPTS, привести діяльність у відповідність до KrüTS до 1 липня 2026 року¹⁶; це збігається з крайньою межею власного перехідного періоду MiCA¹⁷. Ліцензія FIU втратила чинність, коли товариство отримало ліцензію MiCA від Finantsinspektsioon, або щонайпізніше 1 липня 2026 року¹⁸.
• Надавача, який подав заяву до 1 липня 2026 року й ще очікує рішення, не вважають таким, що працює без ліцензії, але до рішення він не може укладати нових договорів із клієнтами¹⁹. Надавач послуг віртуальних валют, заснований і діючий до 30 грудня 2024 року, який із 1 липня 2026 року не надає послуг криптоактивів, не потребує ліцензії Finantsinspektsioon, але має поінформувати клієнтів і повернути їхні активи протягом розумного часу²⁰.

Вимоги до заявника

• Капітал (власні кошти): CASP має постійно тримати пруденційні гарантії щонайменше в розмірі більшої з величин — постійного мінімального капіталу з додатка IV до MiCA або однієї чверті постійних накладних витрат попереднього року²¹. Нова фірма бере прогнозовані постійні накладні витрати за перші 12 місяців²². Додаток IV установлює три класи²³: клас 1 (виконання, розміщення, переказ, приймання й передавання доручень, консультування, управління портфелем) — 50 000 євро; клас 2 (клас 1 плюс зберігання, обмін на кошти чи на інші криптоактиви) — 125 000 євро; клас 3 (клас 2 плюс управління торговельною платформою) — 150 000 євро. Гарантіями можуть бути власні кошти якості основного капіталу першого рівня, страховий поліс чи порівнянна гарантія або їх поєднання²⁴.
• Правова форма, місцезнаходження й керівництво: надавач повинен мати зареєстрований офіс у державі-члені, де він надає принаймні частину послуг, місце фактичного управління в Союзі і щонайменше одного директора, який проживає в Союзі²⁵. Власник ліцензії за KrüTS повинен мати зареєстроване місцезнаходження в Естонії, зазначене в статуті²⁶, і може діяти лише як приватне товариство з обмеженою відповідальністю (osaühing) або акціонерне товариство (aktsiaselts)²⁷. У правлінні CASP щонайменше два члени²⁸. Приватному товариству з обмеженою відповідальністю потрібна наглядова рада щонайменше з трьох членів, якщо воно не надає ні зберігання, ні торговельної платформи; у такому разі його учасники мають відповідати вимогам до членів органу управління²⁹.
• Придатність: члени органу управління повинні мати достатньо добру репутацію, знання, навички й досвід для виконання обов’язків, не мати судимостей за відмивання коштів чи фінансування тероризму й приділяти достатньо часу³⁰. Учасники з істотною участю також повинні мати достатньо добру репутацію³¹.
• Запобігання відмиванню коштів: CASP є фінансовою установою за RahaPTS (крім надавача лише консультування)³³. Він має скласти оцінку ризиків відмивання коштів і фінансування тероризму³⁴ та ухвалити правила процедури й правила внутрішнього контролю³⁵. Якщо в правлінні більш як один член, одного визначають відповідальним за дотримання цих вимог; CASP також призначає контактну особу для FIU, яка постійно працює в Естонії, за погодженням із FIU³⁶. CASP також застосовує Регламент (ЄС) 2023/1113 про інформацію, що супроводжує перекази криптоактивів («travel rule»)³⁷.
• ІКТ та аутсорсинг: надавач має дотримуватися вимог цифрової операційної стійкості Регламенту (ЄС) 2022/2554 (DORA)³⁸. Надавач, який передає операційні функції на аутсорсинг, залишається повністю відповідальним за свої зобов’язання³⁹.

Які документи подають

• Зміст заяви перелічує стаття 62(2) MiCA⁴⁰; його уточнює Делегований регламент Комісії (ЄС) 2025/305⁴¹.
• Корпоративні дані: назва, ідентифікатор юридичної особи (LEI), вебсайт, контактні дані, адреса, правова форма, статут. Бізнес: програма діяльності (послуги, де і як їх пропонують) на 3 роки після авторизації⁴²; тип криптоактивів. Пруденційні вимоги: підтвердження гарантій за статтею 67⁴⁰.
• Управління й особи: механізми управління; підтвердження доброї репутації й компетентності органу управління; власники істотної участі та їхні частки з підтвердженням доброї репутації, зокрема відсутності судимостей і відповідних санкцій⁴³.
• Ризики й контроль: процедури внутрішнього контролю й управління ризиками, зокрема щодо запобігання відмиванню коштів, із зазначенням відповідальної особи⁴⁴; план безперервності діяльності; документація ІКТ; відокремлення активів клієнтів; розгляд скарг⁴⁰.
• Залежно від послуги: політика зберігання; правила торговельної платформи; політика ціноутворення під час обміну; політика виконання доручень⁴⁰.

Збір і строк розгляду

Процедурний збір за заяву на ліцензію CASP становить 3 000 євро⁴⁵. Поширення чинної ліцензії на додаткові послуги коштує 1 500 євро⁴⁶.

Строки за статтею 63 MiCA: підтвердження отримання протягом п’яти робочих днів⁴⁸; оцінка повноти протягом 25 робочих днів від отримання — якщо заява неповна, орган установлює строк для подання відсутньої інформації й може відмовити в розгляді заяви, яка залишається неповною⁴⁹; обґрунтоване рішення протягом 40 робочих днів від отримання повної заяви, про яке повідомляють протягом п’яти робочих днів від рішення⁵⁰. Орган може запитати додаткову інформацію до 20-го робочого дня оцінювання; перебіг строку тоді зупиняється до відповіді, але не більш як на 20 робочих днів⁵¹. Це строки, встановлені законом, а не обіцянка; рішення ухвалює лише орган влади.

Після авторизації

Після авторизації надавач сплачує щорічну плату за нагляд; її капітальна частина становить 1 % суми з додатка IV для ліцензованого обсягу, і до неї додається частина, що залежить від обсягу⁴⁷.

Що робить LexorCorp Global OÜ

LexorCorp Global OÜ готує документи для заяви й веде процедуру. Послуга з авторизації CASP за MiCA має три варіанти — для класу 1, класу 2 і класу 3; кожен охоплює повну заяву для вибраного класу й відповіді на запитання Finantsinspektsioon до ухвалення рішення.

Плата є професійною винагородою, а не ціною ліцензії; вона не охоплює державних і наглядових зборів, регуляторного капіталу й витрат третіх осіб. Ми не надаємо юридичних, аудиторських чи податкових консультацій і не можемо обіцяти ліцензію, дату чи рішення.

Поширені запитання

Джерела

Кожен пронумерований факт узято з офіційного джерела. Джерела наведено на англомовній сторінці: Crypto-asset service provider (CASP) authorisation in Estonia under MiCA

Ми готуємо документи для заяви та ведемо процедуру; рішення ухвалює орган влади. Це не юридична консультація.

Замовити документи для заяви · від €19,500 Повна правова інформація (англійською) Усі види ліцензованої діяльності