Registrierung eines kanadischen Money Services Business (MSB) bei FINTRAC

Um welche Tätigkeit es geht

Das kanadische Geldwäscherecht gilt für Personen und Unternehmen mit einer Betriebsstätte in Kanada, die mindestens eine dieser Leistungen geschäftsmäßig erbringen: Devisenhandel; Überweisung oder Übermittlung von Geldern auf beliebigem Weg; Transport von Bargeld, Zahlungsanweisungen, Reiseschecks oder ähnlichen handelbaren Instrumenten; Ausgabe oder Einlösung von Zahlungsanweisungen, Reiseschecks oder ähnlichen Instrumenten; Handel mit virtuellen Währungen; Acquirer-Dienste für private Geldautomaten; oder eine andere vorgeschriebene Leistung¹. Ein solches Unternehmen ist ein Money Services Business (MSB)². Ein Unternehmen ohne Betriebsstätte in Kanada, das diese Leistungen auf Personen oder Unternehmen in Kanada ausrichtet und für Kunden in Kanada erbringt, ist ein ausländisches MSB (FMSB)³.

FINTRAC erläutert, dass der Handel mit virtuellen Währungen sowohl den Umtausch als auch Transferdienste für virtuelle Währungen umfasst⁴. Rechnungszahlungsdienste und Zahlungsdienste für Waren und Dienstleistungen gelten als Überweisung oder Übermittlung von Geldern oder als Handel mit virtuellen Währungen⁵. Die Liste von FINTRAC nennt auch Crowdfunding-Plattformen, Geldtransporte und Scheckeinlösung⁶.

Nicht erfasst sind nach FINTRAC: die Bezahlung von Waren mit ausländischem Bargeld; die Annahme von Zahlungen nur für selbst gelieferte Waren oder Leistungen; die bloße Bereitstellung von Zahlungshardware; und die Tätigkeit ausschließlich als Agent eines registrierten MSB⁷.

Rechtsakte und Behörde

Maßgeblich sind der Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (S.C. 2000, c. 17, PCMLTFA), Teil 1, Abschnitte 5, 9.6 und 11.1–11.4, sowie die Registration Regulations (SOR/2007-121), die Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Regulations (SOR/2002-184, PCMLTFR) und die Administrative Monetary Penalties Regulations (SOR/2007-292)⁸.

Behörde ist FINTRAC, das „Centre“ im Sinne des Gesetzes⁹. FINTRAC führt ein Register der Registrierungsangaben und veröffentlicht den identifizierenden Teil als Money Services Business Registry¹⁰. Eine Registrierung oder Lizenz einer Provinz oder eines Territoriums ersetzt die FINTRAC-Registrierung nicht¹¹.

Hinweis: Nach dem Retail Payment Activities Act (S.C. 2021, c. 23, s. 177, RPAA) muss sich ein Zahlungsdienstleister vor der Ausübung von Retail-Zahlungstätigkeiten bei der Bank of Canada registrieren, auch ein ausländischer Anbieter, der solche Tätigkeiten auf Kanada ausrichtet; für Banken und einige andere gilt das Gesetz nicht¹². Ob es neben der FINTRAC-Registrierung anwendbar ist, wird für die Situation des Kunden geklärt.

Wer sich registrieren muss

Jedes MSB und FMSB muss sich bei FINTRAC registrieren, soweit die Verordnungen nichts anderes vorsehen¹³. Die Registrierung muss vor Aufnahme des Geschäfts vorliegen¹¹. Wer wissentlich eine registrierungspflichtige Tätigkeit ohne Registrierung ausübt, begeht eine Straftat¹⁴.

Ein Agent, Beauftragter oder eine Zweigstelle auf der Liste des Registrierten muss sich nicht registrieren, soweit er in dieser Eigenschaft handelt¹⁵. Manche Personen und Unternehmen sind gar nicht registrierungsfähig: Eine Kapitalgesellschaft ist ausgeschlossen, wenn ihr Chief Executive Officer, Präsident, ein Direktor oder ein Eigentümer von 20 % unter einen der Ausschlussgründe des Gesetzes fällt¹⁶.

Anforderungen an den Antragsteller

• Leitung und Eigentümer: Die Eignung wird für den Chief Executive Officer, den Präsidenten, jeden Direktor und jede Person geprüft, die unmittelbar oder mittelbar 20 % oder mehr hält oder kontrolliert¹⁶. Strafregisterunterlagen dieser Personen werden mit dem Antrag eingereicht¹⁸.
• Betriebsstätte: Ein MSB hat eine Betriebsstätte in Kanada; FINTRAC nimmt sie an, wenn das Unternehmen in Kanada gegründet ist, dort einen physischen Standort oder dort Mitarbeiter, Agenten oder Zweigstellen hat¹¹⁹. Ein FMSB muss eine in Kanada ansässige Person benennen, die Mitteilungen von FINTRAC entgegennehmen darf (Zustellungsvertreter)²⁰.
• Compliance-Programm: Jedes meldepflichtige Unternehmen muss ein Compliance-Programm einrichten und umsetzen²¹. Verlangt werden: ein Verantwortlicher für die Umsetzung (Compliance Officer); schriftliche, aktuelle Richtlinien und Verfahren, bei einem Unternehmen von einem leitenden Angestellten genehmigt; eine dokumentierte Bewertung des Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsrisikos zu Kunden, Produkten, Leistungen, Vertriebswegen und Geografie; ein schriftliches laufendes Schulungsprogramm, wenn es Mitarbeiter, Agenten oder andere Bevollmächtigte gibt; ein dokumentierter Plan für die laufende Schulung und deren Durchführung; und ein dokumentierter Plan zur Überprüfung der Wirksamkeit des Programms²². Die Überprüfung wird alle zwei Jahre durchgeführt und dokumentiert²³.
• Agenten: Ein MSB muss die Eignung jedes Agenten prüfen und dessen Strafregisterauszüge einholen, bevor es ihn einsetzt²⁴.
• Ob eine Kapital- oder Eigenmittelanforderung gilt, wird für die Situation des Kunden geklärt.

Welche Unterlagen eingereicht werden

• FINTRAC nimmt nur vollständige Anträge an; unvollständige werden geschlossen²⁵.
• Identifizierende Angaben: Name und Geschäftsbezeichnung, Status des Antragstellers und jede beantragte MSB-Leistung; Name, Geburtsdatum sowie Geburts- und Wohnsitzland von CEO, Präsident, Direktoren und 20-%-Eigentümern; für die MSB-Leistungen genutzte Konten, andere genutzte MSBs, Kontaktdaten des Compliance Officers, Mitarbeiterzahl und ungefährer Jahreswert der Leistungen²⁶.
• Liste der Agenten, Beauftragten und Zweigstellen, die die Gelddienste im Namen des Antragstellers erbringen, mit ihren Angaben²⁷.
• Strafregisterunterlagen der genannten Personen, höchstens sechs Monate vor dem Antrag ausgestellt, bei Bedarf mit beglaubigter englischer oder französischer Übersetzung¹⁸²⁸.
• Gründungsurkunde (oder Entsprechendes) mit Name, Anschrift und Direktoren sowie ein Dokument über Eigentum, Kontrolle und Struktur²⁹. Nur FMSB: Name und Zustellanschrift des kanadischen Vertreters²⁰.

Gebühr und Bearbeitungszeit

FINTRAC erhebt keine Registrierungsgebühren³⁰.

Nach Angaben von FINTRAC werden die meisten vollständigen Anträge innerhalb von drei Monaten nach Eingang des vollständigen Pakets bearbeitet; komplexere können länger dauern³². FINTRAC kann Klarstellungen verlangen, die binnen 30 Tagen zu liefern sind³³. Eine Ablehnung ergeht schriftlich mit Gründen³⁴; eine Überprüfung durch den Direktor von FINTRAC kann binnen 30 Tagen beantragt werden³⁵. Das sind Fristen des Gesetzes und von FINTRAC, keine Zusage eines Ergebnisses oder Datums.

Pflichten nach der Registrierung

Änderungen der Registrierungsangaben sind binnen 30 Tagen nach Kenntnis zu melden³⁶. Die Registrierung ist alle zwei Jahre zu verlängern; für Händler virtueller Währungen und FMSBs legen die Registration Regulations das späteste Datum der ersten Verlängerung fest³⁷. Die Einstellung einer registrierten Tätigkeit ist binnen 30 Tagen mitzuteilen³⁸.

Unterlassene Registrierung oder Verlängerung kann zu Verwaltungsgeldstrafen oder Strafanzeigen führen³⁹. Verstöße gegen die Registrierungsvorschriften gelten als „schwer“, mit einem Rahmen von 1 bis 4.000.000 Dollar je Verstoß⁴⁰. Wissentlicher Betrieb ohne die erforderliche Registrierung wird bei Anklage mit Geldstrafe bis 5.000.000 Dollar oder Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren geahndet¹⁴.

Was LexorCorp Global OÜ übernimmt

LexorCorp Global OÜ bietet vier Leistungen an: Gründung einer kanadischen Kapitalgesellschaft mit FINTRAC-Registrierung als MSB (Compliance-Programm und Bestellung des Compliance Officers kommen als Pflichtteile hinzu); Erwerb einer bei FINTRAC registrierten Gesellschaft mit Due Diligence, Anteilskauf und Änderungsmeldungen an FINTRAC; das FINTRAC-Compliance-Programm mit schriftlichen Richtlinien und Verfahren, Risikobewertung und Schulungsprogramm; und die Verlängerung der Registrierung.

Wir bereiten die Unterlagen vor und begleiten das Verfahren bei FINTRAC einschließlich der Klarstellungsanfragen. Wir leisten keine Rechts-, Prüfungs- oder Steuerberatung. Die Registrierung ist eine Entscheidung von FINTRAC; Ergebnis und Zeitpunkt können wir nicht zusagen. Bank- und Zahlungskonten sind nicht enthalten.

Häufige Fragen

Quellen

Jede nummerierte Angabe stammt aus einer amtlichen Quelle. Die Quellen sind auf der englischen Seite aufgeführt: Canada money services business (MSB) registration with FINTRAC

Wir bereiten die Antragsunterlagen vor und begleiten das Verfahren; die Entscheidung trifft die Behörde. Dies ist keine Rechtsberatung.

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