Естонська компанія, якою керують з Люксембургу: де вона оподатковується

Багато резидентів Люксембургу засновують або купують естонське товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ), часто як е-резиденти, і керують ним з Люксембургу. Це можливо, але люксембурзький корпоративний податок на прибуток дивиться не лише на те, де компанію зареєстровано: компанія, статутне місцезнаходження чи центральна адміністрація (administration centrale) якої перебуває в Люксембурзі, є там платником-резидентом. Люксембурзьке правило про контрольовані іноземні компанії, навпаки, написане для компаній, які контролюють іноземну. Податкова угода між Естонією та Люксембургом залишає питання компанії — резидента обох країн на дві податкові адміністрації. Цей посібник викладає ці правила з офіційними текстами і те, що ми робимо з естонського боку.

Посібник є загальною інформацією, а не податковою консультацією. Як оподатковуватиметеся ви і ваша компанія, залежить від фактів вашого випадку; до заснування або купівлі компанії зверніться до люксембурзького податкового консультанта. Ми прочитали Закон про податок на доходи від 4 грудня 1967 року зі змінами (loi concernant l'impôt sur le revenu, LIR) у координованому тексті, чинному на 1 січня 2026 року, опублікованому люксембурзькою адміністрацією прямих податків (Administration des contributions directes, оновлено 8 травня 2026 року), і угоду в її естонському тексті в Riigi Teataja 21 жовтня 2026 року; формулювання нижче — наш переклад.

В Естонії: естонська компанія є естонською

Компанія, заснована за законодавством Естонії, є податковим резидентом Естонії (естонський Закон про податок на прибуток, § 6). Її прибуток оподатковується тоді, коли його розподіляють, а не поки він залишається в компанії, — правило пояснює посібник як Естонія оподатковує прибуток компанії. Компанія зберігає свої естонські обов’язки незалежно від того, де живуть її власники: бухгалтерський облік, річний звіт до комерційного реєстру і, якщо її адреса за кордоном, контактна особа в Естонії.

У Люксембурзі: статутне місцезнаходження чи центральна адміністрація

• Платники-резиденти. Колективні утворення — серед них товариства з обмеженою відповідальністю (sociétés à responsabilité limitée) — є платниками-резидентами корпоративного податку на прибуток (impôt sur le revenu des collectivités), доки їхнє статутне місцезнаходження чи центральна адміністрація перебуває у Великому Герцогстві (LIR, стаття 159(1)).
• З усього доходу. Корпоративний податок на прибуток платника-резидента охоплює весь його дохід (стаття 159(2)).
• Без місцезнаходження чи центральної адміністрації. Колективне утворення, яке не має в Люксембурзі ні статутного місцезнаходження, ні центральної адміністрації, оподатковується лише з доходу з люксембурзьких джерел (стаття 160(1)).

У Люксембурзі: правило про контрольовані іноземні компанії

• Для компанії як власника. Контрольована іноземна компанія — це колективне утворення, дохід якого не оподатковується або звільнений від податку в Люксембурзі, якщо платник сам або з асоційованими підприємствами має понад 50 відсотків голосів чи капіталу або має право на понад 50 відсотків прибутку, а фактично сплачений нею податок менший за різницю між люксембурзьким корпоративним податком, який вона сплатила б, і цим податком (LIR, стаття 164ter(1)). Платником для цього правила є колективне утворення за статтею 159 або люксембурзьке постійне представництво нерезидента; фізична особа як власник не названа.
• Малі компанії поза правилом. Правило не охоплює контрольовану іноземну компанію, бухгалтерський прибуток якої не перевищує 750,000 євро або не перевищує 10 відсотків її операційних витрат (стаття 164ter(1)).

Естонська компанія сплачує корпоративний податок на прибуток лише тоді, коли розподіляє прибуток, тож у році, коли вона залишає прибуток у собі, її податок може бути меншим за половину люксембурзького податку з того самого прибутку. Чи поширюється правило на вас, залежить від того, кому належить естонська компанія — вам особисто чи вашій люксембурзькій компанії, — і від її цифр; відповідь дасть ваш люксембурзький податковий консультант.

Що каже податкова угода Естонії та Люксембургу

• Резидент обох країн. Якщо особа, яка не є фізичною особою, є резидентом обох держав, компетентні органи вирішують питання за взаємною згодою (угода, підписана в Брюсселі 7 липня 2014 року, застосовується з 1 січня 2016 року, стаття 4(3); RT II, 27.02.2015, 3). Сама угода цього не вирішує.
• Постійне представництво. Постійне представництво — це постійне місце діяльності, через яке повністю чи частково провадиться бізнес підприємства; воно охоплює, зокрема, місце управління, філію та офіс (стаття 5(1) і (2)). Прибуток, що відноситься до нього, може оподатковуватися в державі, де воно розташоване (стаття 7(1)).
• Винагорода директорів. Винагорода, яку резидент Люксембургу отримує як член правління чи подібного органу естонської компанії, може оподатковуватися в Естонії (стаття 15) — див. винагорода члена правління чи дивіденд з-за кордону.
• Дивіденди. Дивіденди, які естонська компанія виплачує резиденту Люксембургу, можуть оподатковуватися в Люксембурзі; якщо Естонія також оподатковує їх біля джерела, угода обмежує цей податок 0 відсотків валової суми для компанії, яка прямо володіє щонайменше 10 відсотками капіталу, і 10 відсотками в усіх інших випадках (стаття 10(1) і (2)).

Отже, як і з Австрією, Ірландією, Швейцарією та Францією, сама угода подвійного резидентства не вирішує: компанії, центральна адміністрація якої в Люксембурзі, може знадобитися домовленість двох податкових адміністрацій. Багатостороння конвенція про заходи податкових угод (MLI) може змінювати правила податкових угод; як вона застосовується до вашої компанії — питання до вашого люксембурзького податкового консультанта; такого висновку ми не даємо.

Що вирішити до заснування або купівлі компанії

• Де насправді центральна адміністрація. Де фактично ухвалюються рішення, що спрямовують компанію, — саме на цей факт дивиться люксембурзьке правило.
• Кому вона належить. Правило про контрольовані іноземні компанії говорить про компанію як власника; володіння OÜ через люксембурзьку компанію змінює аналіз.
• Де виконується робота. Офіс чи інше постійне місце діяльності в Люксембурзі може бути постійним представництвом.

Що ми робимо з естонського боку

• для вашої власної компанії — письмовий аналіз її податкового резидентства і постійного представництва за цими правилами — аналіз, а не податкова консультація;
• реєстрація компанії онлайн для е-резидента — €950 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік. або реєстрація за довіреністю — €1,250;
• дистанційна купівля готової компанії — €1,200 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік.;
• бухгалтерський облік — від €150 / міс. і річний звіт — від €450;
• юридична адреса та контактна особа після перших 12 місяців — €350 / рік.

Наш бухгалтерський облік охоплює естонські обов’язки естонської компанії. Люксембурзькі податкові декларації та люксембурзькі податкові консультації не входять.

Дві форми компанії поруч — нотаріальний акт, капітал і відступлення частки: естонське OÜ чи люксембурзька SARL.

Часті запитання

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни без ПДВ. Усе спілкування відбувається електронною поштою.

Заснувати компанію Ціни Посібник англійською

Джерела: Loi concernant l'impôt sur le revenu (LIR) від 4 грудня 1967 року, статті 159, 160 і 164ter, координований текст на 1 січня 2026 року (Administration des contributions directes); угода між Естонією та Люксембургом про уникнення подвійного оподаткування (Брюссель, 7 липня 2014 року, RT II, 27.02.2015, 3), статті 4, 5, 7, 10 і 15; естонський Закон про податок на прибуток, § 6.

Посібники для всіх країн на одній сторінці: естонська компанія з управлінням з-за кордону.

Письмовий аналіз для вашої власної компанії: податкове резидентство і постійне представництво естонської компанії.