Sociedade estónia (OÜ) ou Delaware LLC: os factos oficiais comparados

Uma sociedade por quotas estónia (OÜ) e uma sociedade de responsabilidade limitada do Delaware (LLC) podem ambas pertencer a uma só pessoa que não responde pelas dívidas da sociedade. Diferem na forma de constituição, no imposto e nas declarações anuais do estado e, sobretudo, na forma como o lucro é tributado: uma OÜ estónia é ela própria o sujeito passivo do imposto, enquanto uma LLC do Delaware, por defeito, não é tratada como separada do seu titular para efeitos do imposto federal dos EUA. Esta página coloca os factos de ambas lado a lado, segundo os textos oficiais; não indica qual é melhor para o seu caso.

Os factos lado a lado

A sociedade e os seus titulares

OÜ estónia: um único fundador com uma só quota é uma sociedade válida (§ 148, n.º 1, do Código Comercial); o sócio não responde pessoalmente pelas obrigações da sociedade (§ 135, n.os 2 e 3)

Delaware LLC: as dívidas, obrigações e responsabilidades da sociedade são exclusivamente suas, e nenhum membro ou gerente é pessoalmente obrigado por elas apenas por ser membro ou gerente (Código do Delaware, título 6, § 18-303(a))

Constituição

OÜ estónia: perante notário em Taline ou por procuração; online sem notário para um fundador com cartão de e-residente ou cartão de identidade eletrónico estónio

Delaware LLC: uma ou mais pessoas autorizadas assinam um certificado de constituição apresentado ao Secretário de Estado, que indica o nome da sociedade, a sua sede registada e o seu agente registado; a sociedade constitui-se no momento da apresentação ou na data posterior que o certificado indicar (§ 18-201(a), (b))

Presença no estado

OÜ estónia: um endereço registado no registo comercial e, se o endereço da sociedade for no estrangeiro, uma pessoa de contacto na Estónia (artigo 24.º da Lei do Registo Comercial)

Delaware LLC: uma sede registada e um agente registado para a citação de processos judiciais no Delaware, em permanência (§ 18-104(a))

O que a sociedade pode fazer

OÜ estónia: —

Delaware LLC: qualquer negócio, finalidade ou atividade lícita, com ou sem fins lucrativos, exceto a atividade bancária na aceção do título 8 (§ 18-106(a))

Taxa estatal de constituição

OÜ estónia: a taxa estatal está incluída nos nossos pacotes de constituição

Delaware LLC: 70 dólares americanos pela apresentação do certificado de constituição (§ 18-1105(a)(3))

Imposto estatal anual

OÜ estónia: —; a obrigação anual é o relatório anual (§ 179 do Código Comercial)

Delaware LLC: um imposto anual de 400 dólares americanos (§ 18-1107(b)), que vence a 1 de junho seguinte ao fecho do ano civil (§ 18-1107(c)); se não for pago até 1 de junho acrescem 200 dólares americanos (§ 18-1107(e)), e o imposto em dívida vence juros de 1,5 % ao mês (§ 18-1107(c))

Transmissão da quota

OÜ estónia: perante notário; o notário envia o aviso ao registo no prazo de dois dias (§ 149 do Código Comercial)

Delaware LLC: a quota é transmissível, no todo ou em parte, salvo disposição em contrário do acordo da LLC; o cessionário só participa na gestão nos termos previstos no acordo ou com o consentimento de todos os membros (§ 18-702(a))

Declaração anual

OÜ estónia: relatório anual no prazo de seis meses após o fim do exercício (§ 179 do Código Comercial)

Delaware LLC: uma LLC de um único membro, detida na totalidade por uma pessoa estrangeira, apresenta ao IRS o Formulário 5472 anexado a um Formulário 1120 pro forma; a falta de apresentação acarreta uma penalidade de 25 000 dólares americanos (IRS, instruções do Formulário 5472, revisão 12/2024; 26 CFR 301.7701-2(c)(2)(vi))

Como é tributado o lucro

OÜ estónia: o imposto sobre o rendimento da sociedade é pago quando o lucro é distribuído; enquanto o lucro ficar na sociedade não é pago imposto sobre o rendimento — ver como a Estónia tributa o lucro das sociedades

Delaware LLC: salvo opção em contrário, uma LLC com um único titular não é considerada uma entidade separada do seu titular, e uma LLC com dois ou mais membros é tratada como uma sociedade em nome coletivo (partnership) para efeitos do imposto federal dos EUA (26 CFR 301.7701-3(b)(1)); o Delaware classifica-a do mesmo modo para os seus próprios impostos (§ 18-1107(a)). Se o titular paga imposto sobre esse lucro, e onde o paga, depende do titular e do negócio, o que esta página não avalia

Número de IVA

OÜ estónia: um número de IVA estónio é um número de IVA da UE que os clientes podem verificar no VIES

Delaware LLC: os Estados Unidos não são um Estado-membro da União Europeia

Isto é informação geral, não aconselhamento fiscal: na Estónia o imposto é devido quando o lucro é distribuído, e a LexorCorp Global não presta aconselhamento fiscal. A regra e as suas fontes oficiais estão no guia como a Estónia tributa o lucro das sociedades.

O que cada via exige

• Estónia. o dever de diligência do cliente pelo prestador de serviços, um endereço registado no registo comercial e, se o endereço da sociedade for no estrangeiro, uma pessoa de contacto na Estónia (artigo 24.º da Lei do Registo Comercial). Uma sociedade pronta ou uma constituição perante notário não exigem e-residência.
• Delaware. o certificado de constituição apresentado ao Secretário de Estado, uma sede registada e um agente registado no Delaware, o imposto anual a cada 1 de junho e, para um único titular estrangeiro, o Formulário 5472 todos os anos (§§ 18-104, 18-201, 18-1107; instruções do IRS para o Formulário 5472).

Como se obtém uma sociedade estónia

1. Escolha a via: uma sociedade pronta já existente, uma nova sociedade constituída perante notário ou por procuração, ou a constituição online com o cartão de e-residente.
2. Encomende online e pague com cartão; o formulário de encomenda mostra o total antes de pagar.
3. Identificação. Como prestador com licença da Unidade de Informação Financeira da Estónia (FIU000117), identificamos primeiro cada cliente.
4. Assinatura perante notário em Taline, por procuração assinada no seu país, ou digitalmente na via online.
5. Inscrição no registo e documentos em PDF por correio eletrónico.

Documentos

Para uma sociedade estónia é pedido um documento de identificação e comprovativo de endereço dos membros da gerência e dos titulares efetivos; na via remota, uma procuração assinada perante notário no seu país, em regra com apostila.

Preços das vias estónias

• sociedade pronta: €900 presencialmente, €1,200 à distância; com número de IVA €1,150 e €1,450; O preço inclui a sede e o serviço de pessoa de contacto durante um ano.
• nova sociedade: €950 presencialmente, €1,250 à distância; O preço inclui a sede e o serviço de pessoa de contacto durante um ano.
• constituição online para um e-residente: €0.01 (obrigatório em conjunto: sede e pessoa de contacto durante os primeiros 12 meses €250).

Os honorários do notário estónio e as taxas estatais, o endereço registado e a pessoa de contacto durante os primeiros 12 meses estão incluídos nestes preços. A exceção é a constituição online: é encomendada junto com o endereço registado e a pessoa de contacto obrigatórios durante os primeiros 12 meses (€250), e a taxa estatal de registo da sociedade é paga diretamente ao estado. O preço inclui a sede e o serviço de pessoa de contacto durante um ano. Não constituímos sociedades dos EUA; os montantes do Delaware indicados acima são a taxa e o imposto do próprio estado, não os nossos preços.

Prazos

Uma LLC do Delaware constitui-se quando o seu certificado de constituição é apresentado, ou na data posterior que o certificado indicar (§ 18-201(b)); quanto tempo demora a apresentação não é indicado nos textos aqui utilizados. Para a Estónia esta página não indica um número de dias: o tempo depende da marcação com o notário, do dever de diligência do cliente e do registo. Uma sociedade pronta já existe, por isso só é preciso fazer a transmissão.

Limites desta comparação

• Refere-se apenas ao Delaware. Cada estado dos EUA tem a sua própria lei das LLC, as suas próprias taxas e encargos anuais, e os valores acima não se aplicam a nenhum outro estado.
• Compara a constituição, as obrigações anuais e a forma como cada sociedade é classificada para efeitos fiscais, não o resultado fiscal para si: isso depende de onde vive, de onde é gerido o negócio e de onde estão os seus clientes. Se vive nos Estados Unidos e for titular de uma sociedade estónia, ver Estonian company with a US owner (em inglês).
• A abertura de uma conta bancária ou de pagamento é decidida pelo banco ou pela instituição de pagamento, em ambos os países.
• Os valores do Delaware e os federais são os dos textos oficiais na data em que foram lidos (22 de outubro de 2026) e podem mudar.

Se a via estónia lhe convier, comece pelos pacotes de sociedade pronta ou pela lista de sociedades à venda; o guia sociedade pronta ou nova sociedade compara as duas vias estónias.

Fontes oficiais

• Delaware: Código do Delaware, título 6, capítulo 18 (Limited Liability Company Act), §§ 18-104, 18-106, 18-201, 18-303, 18-702, 18-1105 e 18-1107 — delcode.delaware.gov, lido em 22 de outubro de 2026;
• Estados Unidos: 26 CFR 301.7701-2 e 301.7701-3 — eCFR; instruções do Formulário 5472 (revisão 12/2024) — IRS, lido em 22 de outubro de 2026;
• Estónia: §§ 135, 148, 149 e 179 do Código Comercial, artigo 24.º da Lei do Registo Comercial — Riigi Teataja; dados da sociedade — Registo Comercial eletrónico.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

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Este guia é informação geral, não aconselhamento jurídico ou fiscal para a sua situação concreta. A LexorCorp Global não presta aconselhamento fiscal.