Povinnosti a odpovědnost člena představenstva

Člen představenstva estonské společnosti s ručením omezeným (OÜ) — ve společnosti s jediným společníkem často sám majitel — zastupuje společnost a vede ji a odpovídá za to, že to dělá s péčí. Tento průvodce podle estonského obchodního zákoníku (äriseadustik) uvádí hlavní povinnosti a odpovědnost člena představenstva: kdo může být členem představenstva, co musí představenstvo dělat každý rok, zákaz konkurence, pravidla pro případ finančních potíží a lhůtu pro uplatnění nároků.

Průvodce je obecná informace, nikoli právní poradenství pro konkrétní společnost.

Kdo může být členem představenstva

• Představenstvo zastupuje společnost a vede ji; v představenstvu může být jeden člen nebo více členů (estonský obchodní zákoník (äriseadustik), § 180 odst. 1–2).
• Členem představenstva musí být svéprávná fyzická osoba a nemusí být společníkem (§ 180 odst. 2). Členem představenstva může být i cizinec — viz zda může být cizinec v představenstvu estonské společnosti.
• Členem představenstva nemůže být osoba, které soud stanovil zákaz být členem představenstva nebo podnikat, ani osoba, které to zakazuje zákon nebo rozhodnutí soudu (§ 180 odst. 3¹).
• Členy představenstva jmenují a odvolávají společníci (pokud není dozorčí rada); ke jmenování je nutný souhlas dané osoby (§ 184 odst. 1). Člen představenstva je jmenován na dobu neurčitou, pokud stanovy nestanoví lhůtu (§ 184 odst. 2).

Trvalé povinnosti představenstva

• Péče. Člen představenstva plní své povinnosti s péčí (§ 187 odst. 1).
• Účetnictví. Představenstvo organizuje účetnictví společnosti (§ 183).
• Výroční zpráva. Po skončení každého účetního období sestaví představenstvo výroční zprávu a do šesti měsíců podá obchodnímu rejstříku zprávu schválenou společníky (§ 179 odst. 1–4).
• Konkurenční činnost bez souhlasu není povolena. Bez souhlasu společníků (nebo dozorčí rady) nesmí být člen představenstva ve stejném oboru činnosti osobou samostatně výdělečně činnou, neomezeně ručícím společníkem veřejné nebo komanditní obchodní společnosti, ani členem řídícího orgánu konkurenční společnosti mimo koncern (§ 185 odst. 1); společnost může požadovat náhradu z toho plynoucích příjmů a škody (§ 185 odst. 2).

Pokud má společnost finanční potíže

• Hrozící insolvence. Pokud se hospodářská situace zhoršila a insolvence je pravděpodobná, musí představenstvo přijmout opatření k překonání potíží a obnovení platební schopnosti a zvážit i podání návrhu na sanaci (saneerimisavaldus; § 180 odst. 5¹).
• Trvalá insolvence. Představenstvo musí neprodleně, nejpozději však do 20 dnů od zjištění insolvence, podat insolvenční návrh (§ 180 odst. 5¹).
• Nedbalé platby nejsou povoleny. Po zjištění insolvence může představenstvo provádět jen takové platby, které jsou v souladu s povinností péče; za ostatní platby odpovídají členové představenstva společnosti společně a nerozdílně (§ 180 odst. 5¹).

Pokud čisté jmění klesne pod polovinu základního kapitálu, musí společníci rozhodnout o změnách kapitálu, jiných opatřeních nebo o zrušení, fúzi, rozdělení, přeměně společnosti nebo o podání insolvenčního návrhu (§ 176).

Odpovědnost

• Členové představenstva, kteří porušením svých povinností způsobí společnosti škodu, odpovídají společně a nerozdílně; člen je od odpovědnosti osvobozen, pokud prokáže, že jednal s péčí (§ 187 odst. 2).
• Lhůta pro uplatnění nároku je pět let, pokud stanovy nebo smlouva s členem představenstva nestanoví jinak (§ 187 odst. 3).
• Pokud majetek společnosti nepostačuje k uspokojení nároku věřitele, může nárok společnosti proti členovi představenstva uplatnit i věřitel; v případě insolvence pouze insolvenční správce (§ 187 odst. 4) — a to i tehdy, pokud se společnost sama nároku vzdala (§ 187 odst. 5).

Člen představenstva, z jehož viny byla neoprávněně vyplacena dividenda, odpovídá za její vrácení společně a nerozdílně se společníkem (§ 158 odst. 6).

Písemná dohoda

Úkoly, odměnu, lhůtu a promlčení nároků člena představenstva lze dohodnout ve smlouvě se společností — viz smlouvu o výkonu funkce člena představenstva (v angličtině). Smlouva neodnímá práva věřitelů podle § 187 odst. 4–5.

Co zajišťujeme

• smlouva o výkonu funkce člena představenstva — €180;
• měsíční účetnictví — od €150 / měsíc a výroční zpráva — od €450;
• změna představenstva v obchodním rejstříku — zápis do rejstříku, €490, pokud všichni podepisující podepisují elektronickým podpisem.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Ceny jsou uvedeny bez DPH. Veškerá komunikace probíhá e-mailem.

Objednat smlouvu o výkonu funkce člena představenstva Ceník Průvodce v angličtině

Zdroj: estonský obchodní zákoník (äriseadustik), §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 a 187 (Riigi Teataja).