Pflichten und Haftung des Vorstandsmitglieds

Das Vorstandsmitglied einer estnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) — in einer Ein-Personen-Gesellschaft oft der Eigentümer selbst — vertritt und leitet die Gesellschaft und haftet dafür, dies sorgfältig zu tun. Dieser Leitfaden stellt nach dem estnischen Handelsgesetzbuch die wichtigsten Pflichten und die Haftung dar: wer Vorstandsmitglied sein kann, was der Vorstand jedes Jahr tun muss, das Wettbewerbsverbot, die Regeln in finanziellen Schwierigkeiten und die Verjährung.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung für eine bestimmte Gesellschaft.

Wer Vorstandsmitglied sein kann

• Der Vorstand vertritt und leitet die Gesellschaft; er kann ein Mitglied oder mehrere haben (Handelsgesetzbuch § 180 Abs. 1–2).
• Ein Vorstandsmitglied muss eine geschäftsfähige natürliche Person sein und muss nicht Gesellschafter sein (§ 180 Abs. 2). Auch ein Ausländer kann Vorstandsmitglied sein — siehe Ausländer als Geschäftsführer einer estnischen Gesellschaft.
• Wem ein Gericht die Tätigkeit als Vorstandsmitglied oder die Unternehmertätigkeit untersagt hat oder wem Gesetz oder Gerichtsentscheidung sie verbietet, kann nicht Vorstandsmitglied sein (§ 180 Abs. 3¹).
• Die Gesellschafter wählen und berufen die Vorstandsmitglieder ab (wenn kein Aufsichtsrat besteht); die Zustimmung der Person ist erforderlich (§ 184 Abs. 1). Gewählt wird auf unbestimmte Zeit, sofern die Satzung keine Amtszeit vorsieht (§ 184 Abs. 2).

Die laufenden Pflichten des Vorstands

• Sorgfalt. Ein Vorstandsmitglied erfüllt seine Pflichten mit der gebotenen Sorgfalt (§ 187 Abs. 1).
• Buchführung. Der Vorstand organisiert die Buchführung der Gesellschaft (§ 183).
• Jahresabschluss. Nach jedem Geschäftsjahr erstellt der Vorstand den Jahresabschluss und reicht ihn, von den Gesellschaftern festgestellt, binnen sechs Monaten beim Handelsregister ein (§ 179 Abs. 1–4).
• Kein Wettbewerb ohne Zustimmung. Ohne Zustimmung der Gesellschafter (oder des Aufsichtsrats) darf ein Vorstandsmitglied nicht als Einzelunternehmer oder persönlich haftender Gesellschafter im selben Geschäftsbereich tätig sein oder einem Leitungsorgan einer konkurrierenden Gesellschaft außerhalb der Gruppe angehören (§ 185 Abs. 1); die Gesellschaft kann die Einnahmen daraus und Schadensersatz verlangen (§ 185 Abs. 2).

Wenn die Gesellschaft in finanzielle Schwierigkeiten gerät

• Wahrscheinliche Zahlungsunfähigkeit. Hat sich die wirtschaftliche Lage verschlechtert und ist Zahlungsunfähigkeit wahrscheinlich, muss der Vorstand Maßnahmen zur Überwindung der Schwierigkeiten und zur Wiederherstellung der Liquidität ergreifen, einschließlich der Prüfung eines Sanierungsantrags (§ 180 Abs. 5¹).
• Dauerhafte Zahlungsunfähigkeit. Der Vorstand muss unverzüglich, spätestens 20 Tage nachdem die Zahlungsunfähigkeit offenkundig wurde, Insolvenzantrag stellen (§ 180 Abs. 5¹).
• Keine unsorgfältigen Zahlungen. Nach offenkundiger Zahlungsunfähigkeit darf der Vorstand nur Zahlungen leisten, die der Sorgfaltspflicht entsprechen; andere Zahlungen müssen die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gesamtschuldnerisch ersetzen (§ 180 Abs. 5¹).

Sinkt das Nettovermögen unter die Hälfte des Stammkapitals, müssen die Gesellschafter über eine Kapitalmaßnahme, andere Maßnahmen, die Auflösung, Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung der Gesellschaft oder einen Insolvenzantrag beschließen (§ 176).

Haftung

• Vorstandsmitglieder, die der Gesellschaft durch Pflichtverletzung Schaden zufügen, haften gesamtschuldnerisch; ein Mitglied ist befreit, wenn es nachweist, sorgfältig gehandelt zu haben (§ 187 Abs. 2).
• Die Verjährungsfrist beträgt fünf Jahre, sofern Satzung oder Vertrag mit dem Vorstandsmitglied nichts anderes vorsehen (§ 187 Abs. 3).
• Reicht das Vermögen der Gesellschaft nicht zur Befriedigung eines Gläubigers, kann auch der Gläubiger den Anspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied geltend machen; in der Insolvenz nur der Insolvenzverwalter (§ 187 Abs. 4) — auch wenn die Gesellschaft auf den Anspruch verzichtet hat (§ 187 Abs. 5).

Ein Vorstandsmitglied, das eine Dividende ohne Rechtsgrund veranlasst hat, haftet für deren Rückzahlung gesamtschuldnerisch mit dem Gesellschafter (§ 158 Abs. 6).

Schriftlich vereinbaren

Aufgaben, Vergütung, Amtszeit und Verjährung der Ansprüche können in einem Vertrag mit der Gesellschaft vereinbart werden — siehe Vorstandsdienstvertrag. Ein Vertrag nimmt den Gläubigern nicht ihr Recht nach § 187 Abs. 4–5.

Was wir tun

• Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds — €180;
• monatliche Buchhaltung — ab €150 / Monat und Jahresabschluss — ab €450;
• Änderung des Vorstands im Handelsregister — Registereintragung, €490, wenn alle digital unterschreiben.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

Die Preise verstehen sich ohne Mehrwertsteuer. Die gesamte Kommunikation erfolgt per E-Mail.

Vorstandsdienstvertrag bestellen Preise Leitfaden auf Englisch

Quelle: Handelsgesetzbuch §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 und 187 (Riigi Teataja).