Задължения и отговорност на члена на управителния съвет

Членът на управителния съвет на естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) — при дружество с едноличен съдружник често самият собственик — представлява дружеството и го ръководи, и отговаря за това да го прави с дължимата грижа. Това ръководство представя, съгласно естонския Търговски закон (äriseadustik), основните задължения и отговорността на члена на управителния съвет: кой може да бъде член на съвета, какво трябва да прави съветът всяка година, забраната за конкуренция, правилата при финансови затруднения и давностния срок на исковете.

Ръководството е обща информация, а не правен съвет за конкретно дружество.

Кой може да бъде член на управителния съвет

• Управителният съвет представлява дружеството и го ръководи; съветът може да има само един член или няколко (естонския Търговски закон (äriseadustik), § 180, ал. 1–2).
• Членът на управителния съвет трябва да е физическо лице с пълна правоспособност и не е необходимо да е съдружник (§ 180, ал. 2). Членът на управителния съвет може да бъде и чужденец — вижте дали чужденец може да бъде член на управителния съвет на естонско дружество.
• Не може да бъде член на управителния съвет лице, на което съд е наложил забрана да бъде член на управителен съвет или да извършва търговска дейност, нито лице, на което закон или съдебно решение забраняват това (§ 180, ал. 3¹).
• Членовете на управителния съвет се назначават и освобождават от съдружниците (при липса на надзорен съвет); назначението изисква съгласието на лицето (§ 184, ал. 1). Член на управителния съвет се назначава за неопределен срок, ако устава не предвижда срок (§ 184, ал. 2).

Постоянните задължения на управителния съвет

• Дължима грижа. Членът на управителния съвет изпълнява задълженията си с дължимата грижа (§ 187, ал. 1).
• Счетоводство. Управителният съвет организира счетоводството на дружеството (§ 183).
• Годишен отчет. След всяка финансова година управителният съвет изготвя годишния отчет и подава в търговския регистър, в срок от шест месеца, отчета, одобрен от съдружниците (§ 179, ал. 1–4).
• Не се допуска конкурентна дейност без съгласие. Без съгласието на съдружниците (или на надзорния съвет), членът на управителния съвет не може, в същата сфера на дейност, да е самостоятелно заето лице, неограничено отговорен съдружник в събирателно или командитно дружество, нито член на управителен орган на конкурентно дружество извън групата (§ 185, ал. 1); дружеството може да претендира получените по този начин доходи и обезщетение за вреди (§ 185, ал. 2).

При финансови затруднения на дружеството

• Възможна неплатежоспособност. Ако икономическото състояние се е влошило и неплатежоспособността е възможна, управителният съвет трябва да предприеме мерки за преодоляване на затрудненията и възстановяване на платежоспособността, като обмисли и молба за реорганизация (§ 180, ал. 5¹).
• Трайна неплатежоспособност. Управителният съвет трябва да подаде без отлагане, и най-късно в 20-дневен срок от установяването на неплатежоспособността, молба за обявяване в несъстоятелност (§ 180, ал. 5¹).
• Не се допускат недобросъвестни плащания. След установяване на неплатежоспособността, управителният съвет може да извършва само плащания, съответстващи на дължимата грижа; за останалите плащания членовете на съвета дължат солидарно обезщетение на дружеството (§ 180, ал. 5¹).

Ако нетните активи спаднат под половината от капитала, съдружниците трябва да решат относно изменения на капитала, други мерки, или прекратяването, вливането, разделянето или преобразуването на дружеството, или молба за обявяване в несъстоятелност (§ 176).

Отговорност

• Членовете на управителния съвет, които с нарушение на задълженията си причинят вреда на дружеството, отговарят солидарно; членът се освобождава от отговорност, ако докаже, че е действал с дължимата грижа (§ 187, ал. 2).
• Давностният срок на исковете е пет години, освен ако устава или договорът с члена на управителния съвет предвиждат друго (§ 187, ал. 3).
• Ако имуществото на дружеството не е достатъчно за удовлетворяване на вземането на кредитор, искът на дружеството срещу члена на управителния съвет може да се упражни и от кредитора; при неплатежоспособност — само от синдика (§ 187, ал. 4) — дори ако самото дружество се е отказало от иска (§ 187, ал. 5).

Членът на управителния съвет, който е причинил изплащането на недължим дивидент, отговаря солидарно със съдружника за връщането му (§ 158, ал. 6).

Писмено споразумение

Функциите, възнаграждението, срокът и давностният срок на исковете на члена на управителния съвет могат да се уговорят в договор с дружеството — вижте договора за услуги на член на управителния съвет. Договорът не отменя правата на кредиторите по § 187, ал. 4–5.

Какво правим ние

• договор за услуги на член на управителния съвет — €180;
• месечно счетоводство — от €150 / месец и годишен отчет — от €450;
• промяна на управителния съвет в търговския регистър — вписване в регистъра, €490, ако всички подписващи подпишат с цифров подпис.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Цените са без ДДС. Цялата комуникация се осъществява по електронна поща.

Поръчайте договора за член на управителния съвет Цени Обяснение на английски

Източник: естонският Търговски закон (äriseadustik), §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 и 187 (Riigi Teataja).