واجبات ومسؤولية عضو مجلس الإدارة

عضو مجلس إدارة شركة إستونية محدودة المسؤولية (OÜ) — وهو غالبًا، في الشركة ذات الشريك الوحيد، الشريك نفسه — يمثّل الشركة ويديرها، ويكون مسؤولاً عن القيام بذلك بعناية. ويعرض هذا الدليل، وفقًا للقانون التجاري الإستوني (äriseadustik)، الواجبات الرئيسية ومسؤولية عضو مجلس الإدارة: من يمكن أن يكون عضو مجلس إدارة، وما يجب على المجلس القيام به كل عام، ومنع المنافسة، والقواعد في حال الصعوبات المالية، ومدة تقادم الدعاوى.

هذا الدليل معلومات عامة، ولا يُعد استشارة قانونية لشركة معينة.

من يمكن أن يكون عضو مجلس الإدارة

• يمثّل مجلس الإدارة الشركة ويديرها؛ ويجوز أن يكون للمجلس عضو واحد أو عدة أعضاء (القانون التجاري الإستوني (äriseadustik)، المادة 180، الفقرتان 1–2).
• يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة شخصًا طبيعيًا كامل الأهلية، ولا يلزم أن يكون شريكًا (المادة 180، الفقرة 2). ويمكن أن يكون عضو مجلس الإدارة أجنبيًا أيضًا — انظروا هل يمكن لأجنبي أن يكون عضو مجلس إدارة شركة إستونية.
• لا يجوز أن يكون عضو مجلس إدارة من فرضت عليه محكمة حظر شغل عضوية مجلس الإدارة أو ممارسة نشاط تجاري، ولا من يحظر عليه ذلك القانون أو حكم قضائي (المادة 180، الفقرة 3¹).
• يُعيَّن أعضاء مجلس الإدارة ويُعزَلون من قِبل الشركاء (في حال عدم وجود مجلس مراقبة)؛ ويتطلب التعيين موافقة الشخص المعني (المادة 184، الفقرة 1). ويُعيَّن عضو مجلس الإدارة لمدة غير محددة إذا لم يحدّد عقد التأسيس مدة معينة (المادة 184، الفقرة 2).

الواجبات الدائمة لمجلس الإدارة

• العناية الواجبة. يؤدي عضو مجلس الإدارة واجباته بعناية (المادة 187، الفقرة 1).
• المحاسبة. ينظّم مجلس الإدارة محاسبة الشركة (المادة 183).
• التقرير السنوي. بعد كل سنة مالية، يُعِدّ مجلس الإدارة التقرير السنوي ويقدّم إلى السجل التجاري، في غضون ستة أشهر، التقرير الذي يوافق عليه الشركاء (المادة 179، الفقرات 1–4).
• لا يجوز ممارسة نشاط منافس دون موافقة. دون موافقة الشركاء (أو مجلس المراقبة)، لا يجوز لعضو مجلس الإدارة، في نفس مجال النشاط، أن يعمل لحسابه الخاص، أو يكون شريكًا متضامنًا في شركة تضامن أو توصية، أو عضوًا في هيئة إدارة شركة منافسة من خارج المجموعة (المادة 185، الفقرة 1)؛ ويجوز للشركة أن تطالب بالدخل المحقَّق على هذا النحو وبتعويض الضرر (المادة 185، الفقرة 2).

إذا واجهت الشركة صعوبات مالية

• إعسار محتمل. إذا تدهورت الحالة الاقتصادية وكان الإعسار محتملاً، يجب على مجلس الإدارة اتخاذ تدابير لتجاوز الصعوبات واستعادة القدرة على الوفاء، مع النظر أيضًا في طلب إعادة التنظيم (المادة 180، الفقرة 5¹).
• إعسار دائم. يجب على مجلس الإدارة تقديم طلب الإعسار دون تأخير، وفي غضون 20 يومًا كحد أقصى من ثبوت الإعسار (المادة 180، الفقرة 5¹).
• لا يجوز سداد مدفوعات غير متسمة بالعناية الواجبة. بعد ثبوت الإعسار، لا يجوز لمجلس الإدارة أن يسدّد إلا المدفوعات المتوافقة مع واجب العناية؛ ويجب أن يُعوَّض أي سداد آخر إلى الشركة من قِبل أعضاء المجلس بالتضامن (المادة 180، الفقرة 5¹).

إذا انخفضت صافي أصول الشركة إلى أقل من نصف رأس المال، يجب على الشركاء أن يقرّروا بشأن تعديلات رأس المال، أو تدابير أخرى، أو حل الشركة أو دمجها أو انقسامها أو تحويلها، أو تقديم طلب الإعسار (المادة 176).

المسؤولية

• يكون أعضاء مجلس الإدارة الذين يتسببون، بمخالفة واجباتهم، في ضرر للشركة مسؤولين بالتضامن؛ ويُعفى العضو من المسؤولية إذا أثبت أنه تصرّف بعناية (المادة 187، الفقرة 2).
• مدة تقادم الدعاوى خمس سنوات، ما لم ينص عقد التأسيس أو العقد مع عضو مجلس الإدارة على خلاف ذلك (المادة 187، الفقرة 3).
• إذا لم تكفِ أصول الشركة للوفاء بمطالبة الدائن، يجوز للدائن أيضًا أن يمارس دعوى الشركة ضد عضو مجلس الإدارة؛ وفي حال الإعسار، لا يجوز ذلك إلا لوكيل التفليسة (المادة 187، الفقرة 4) — حتى إذا تنازلت الشركة نفسها عن الدعوى (المادة 187، الفقرة 5).

يكون عضو مجلس الإدارة الذي تسبّب في سداد توزيعات أرباح غير مستحقة مسؤولاً بالتضامن مع الشريك عن ردّها (المادة 158، الفقرة 6).

اتفاق مكتوب

يمكن الاتفاق في عقد مع الشركة على مهام عضو مجلس الإدارة وأجره ومدة توليه ومدة تقادم الدعاوى — انظروا عقد خدمة عضو مجلس الإدارة. ولا يُلغي هذا العقد حقوق الدائنين المنصوص عليها في المادة 187، الفقرتين 4–5.

ما الذي نقدّمه

• عقد خدمة عضو مجلس الإدارة — €180؛
• المحاسبة الشهرية — ابتداءً من €150 / شهر، والتقرير السنوي — ابتداءً من €450؛
• تغيير مجلس الإدارة في السجل التجاري — قيد في السجل، €490، إذا وقّع جميع الموقّعين رقميًا.

لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.

الأسعار غير شاملة ضريبة القيمة المضافة. يجري كل التواصل عبر البريد الإلكتروني.

طلب عقد خدمة عضو مجلس الإدارة الأسعار الشرح بالإنجليزية

المصدر: القانون التجاري الإستوني (äriseadustik)، المواد 158 و176 و179 و180 و183 و184 و185 و187 (Riigi Teataja).