Yönetim kurulu üyesinin görev ve sorumluluğu

Bir Estonya limited şirketinin (OÜ) yönetim kurulu üyesi (juhatuse liige) — tek ortaklı şirkette genellikle sahibinin kendisi — şirketi temsil eder ve yönetir, ve bunu özenle yapmaktan sorumludur. Bu rehber, Estonya Ticaret Kanunu'na (äriseadustik) göre, yönetim kurulu üyesinin temel görevlerini ve sorumluluğunu açıklar: kimin yönetim kurulu üyesi olabileceği, kurulun her yıl ne yapması gerektiği, rekabet yasağı, mali sıkıntı durumunda kurallar ve davaların zamanaşımı süresi.

Bu rehber genel bilgidir, belirli bir şirket için hukuki tavsiye değildir.

Kim yönetim kurulu üyesi olabilir

• Yönetim kurulu şirketi temsil eder ve yönetir; kurulun tek bir üyesi veya birden fazla üyesi olabilir (Estonya Ticaret Kanunu (äriseadustik), § 180, fıkra 1–2).
• Yönetim kurulu üyesi, tam fiil ehliyetine sahip gerçek bir kişi olmalıdır ve ortak olması gerekmez (§ 180, fıkra 2). Yönetim kurulu üyesi aynı zamanda yabancı da olabilir — bakınız bir yabancının Estonya şirketinin yönetim kurulu üyesi olup olamayacağı.
• Bir mahkeme tarafından yönetim kurulu üyeliği veya ticari faaliyette bulunma yasağı konulan kişi ile kanunun veya bir mahkeme kararının bunu yasakladığı kişi, yönetim kurulu üyesi olamaz (§ 180, fıkra 3¹).
• Yönetim kurulu üyeleri (denetim kurulu yoksa) ortaklar tarafından atanır ve görevden alınır; atama, kişinin onayını gerektirir (§ 184, fıkra 1). Esas sözleşmede bir süre belirtilmemişse, yönetim kurulu üyesi süresiz olarak atanır (§ 184, fıkra 2).

Yönetim kurulunun sürekli görevleri

• Özen yükümlülüğü. Yönetim kurulu üyesi, görevlerini özenle yerine getirir (§ 187, fıkra 1).
• Muhasebe. Yönetim kurulu, şirketin muhasebesini düzenler (§ 183).
• Yıllık rapor. Her hesap döneminden sonra yönetim kurulu, yıllık raporu hazırlar ve ortaklar tarafından onaylanan raporu altı ay içinde ticaret siciline sunar (§ 179, fıkra 1–4).
• Onay olmadan rekabet eden faaliyet yasaktır. Ortakların (veya denetim kurulunun) onayı olmadan, yönetim kurulu üyesi aynı faaliyet alanında serbest çalışan olamaz, bir kolektif veya komandit şirkette sınırsız sorumlu ortak olamaz veya gruba dahil olmayan rakip bir şirketin yönetim organının üyesi olamaz (§ 185, fıkra 1); şirket, bu şekilde elde edilen gelirleri ve zararın tazminini talep edebilir (§ 185, fıkra 2).

Şirketin mali sıkıntıya girmesi halinde

• Olası ödeme güçlüğü. Ekonomik durum kötüleşmiş ve ödeme güçlüğü mümkünse, yönetim kurulu sıkıntıların üstesinden gelmek ve ödeme gücünü yeniden sağlamak için önlemler almalı, bu kapsamda bir yeniden yapılandırma başvurusunu da değerlendirmelidir (§ 180, fıkra 5¹).
• Sürekli ödeme güçlüğü. Yönetim kurulu, ödeme güçlüğünün tespit edilmesinden itibaren gecikmeksizin ve en fazla 20 gün içinde iflas başvurusunu sunmalıdır (§ 180, fıkra 5¹).
• Özensiz ödemelere izin verilmez. Ödeme güçlüğü tespit edildikten sonra, yönetim kurulu yalnızca özen yükümlülüğüne uygun ödemeler yapabilir; diğer ödemeler, yönetim kurulu üyeleri tarafından müteselsilen şirkete tazmin edilmelidir (§ 180, fıkra 5¹).

Net varlıklar esas sermayenin yarısının altına düşerse, ortaklar sermaye değişiklikleri, diğer önlemler veya şirketin feshi, birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi ya da iflas başvurusu konusunda karar vermelidir (§ 176).

Sorumluluk

• Görevlerini ihlal ederek şirkete zarar veren yönetim kurulu üyeleri müteselsilen sorumludur; üye, özenle hareket ettiğini kanıtlarsa sorumluluktan kurtulur (§ 187, fıkra 2).
• Davaların zamanaşımı süresi, esas sözleşmede veya yönetim kurulu üyesiyle yapılan sözleşmede başka bir şey öngörülmedikçe beş yıldır (§ 187, fıkra 3).
• Şirketin malvarlığı bir alacaklının talebini karşılamaya yetmiyorsa, şirketin yönetim kurulu üyesine karşı davasını alacaklı da açabilir; iflas halinde bunu yalnızca iflas idaresi yapabilir (§ 187, fıkra 4) — şirketin kendisi davadan feragat etmiş olsa bile (§ 187, fıkra 5).

Usulsüz bir temettü ödemesine neden olan yönetim kurulu üyesi, bunun geri verilmesinden ortakla müteselsilen sorumludur (§ 158, fıkra 6).

Yazılı sözleşme

Yönetim kurulu üyesinin görevleri, ücreti, süresi ve davaların zamanaşımı süresi, şirketle yapılan bir sözleşmede kararlaştırılabilir — bakınız yönetim kurulu üyesi hizmet sözleşmesi. Sözleşme, § 187, fıkra 4–5'te öngörülen alacaklı haklarını ortadan kaldırmaz.

Biz ne yapıyoruz

• yönetim kurulu üyesi hizmet sözleşmesi — €180;
• aylık muhasebe — başlangıç €150 / ay ve yıllık rapor — başlangıç €450;
• ticaret sicilinde yönetim kurulu değişikliği — sicil tescili, €490, tüm imza yetkilileri dijital olarak imzalarsa.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

Fiyatlar KDV hariçtir. Tüm iletişim e-posta yoluyla yürütülür.

Yönetim kurulu üyesi hizmet sözleşmesini sipariş et Fiyatlar İngilizce talimatlar

Kaynak: Estonya Ticaret Kanunu (äriseadustik), §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 ve 187 (Riigi Teataja).