Deberes y responsabilidad del miembro del consejo de administración

El miembro del consejo de administración de una sociedad estonia de responsabilidad limitada (OÜ) —en la sociedad con un solo socio, a menudo el propio titular— representa a la sociedad y la dirige, y responde de hacerlo con diligencia. Esta guía expone, conforme al Código de Comercio estonio (äriseadustik), los principales deberes y la responsabilidad del miembro del consejo de administración: quién puede ser miembro del consejo, qué debe hacer el consejo cada año, la prohibición de competencia, las reglas en caso de dificultades financieras y el plazo de prescripción de las acciones.

La guía es información general, no asesoramiento jurídico para una sociedad concreta.

Quién puede ser miembro del consejo de administración

• El consejo de administración representa a la sociedad y la dirige; el consejo puede tener un solo miembro o varios (Código de Comercio estonio (äriseadustik), § 180, apartados 1–2).
• El miembro del consejo de administración debe ser una persona física con plena capacidad de obrar, y no es necesario que sea socio (§ 180, apartado 2). El miembro del consejo de administración también puede ser extranjero — véase si un extranjero puede ser miembro del consejo de administración de una sociedad estonia.
• No puede ser miembro del consejo de administración una persona a la que un tribunal haya impuesto la prohibición de ser miembro del consejo o de ejercer una actividad empresarial, ni una persona a quien la ley o una resolución judicial se lo prohíba (§ 180, apartado 3¹).
• Los miembros del consejo de administración son nombrados y revocados por los socios (si no hay consejo de vigilancia); el nombramiento requiere el consentimiento de la persona (§ 184, apartado 1). El miembro del consejo de administración se nombra por tiempo indefinido si los estatutos no prevén un plazo (§ 184, apartado 2).

Los deberes permanentes del consejo de administración

• Diligencia. El miembro del consejo de administración cumple sus deberes con diligencia (§ 187, apartado 1).
• Contabilidad. El consejo de administración organiza la contabilidad de la sociedad (§ 183).
• Informe anual. Después de cada ejercicio, el consejo de administración prepara el informe anual y presenta al registro mercantil, en el plazo de seis meses, el informe aprobado por los socios (§ 179, apartados 1–4).
• No se permite actividad competidora sin consentimiento. Sin el consentimiento de los socios (o del consejo de vigilancia), el miembro del consejo de administración no puede, en el mismo sector de actividad, ser trabajador autónomo, socio con responsabilidad ilimitada en una sociedad colectiva o comanditaria, ni miembro de un órgano de administración de una sociedad competidora fuera del grupo (§ 185, apartado 1); la sociedad puede exigir los ingresos así obtenidos y la indemnización del daño (§ 185, apartado 2).

Si la sociedad tiene dificultades financieras

• Posible insolvencia. Si la situación económica ha empeorado y la insolvencia es posible, el consejo de administración debe adoptar medidas para superar las dificultades y restablecer la solvencia, considerando también una solicitud de reorganización (§ 180, apartado 5¹).
• Insolvencia permanente. El consejo de administración debe presentar sin demora, y como máximo en 20 días desde que se constate la insolvencia, la solicitud de insolvencia (§ 180, apartado 5¹).
• No se permiten pagos no diligentes. Una vez constatada la insolvencia, el consejo de administración solo puede efectuar los pagos conformes al deber de diligencia; los demás pagos deben ser resarcidos a la sociedad por los miembros del consejo solidariamente (§ 180, apartado 5¹).

Si el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital social, los socios deben decidir sobre modificaciones del capital, otras medidas o la disolución, fusión, escisión o transformación de la sociedad, o la solicitud de insolvencia (§ 176).

Responsabilidad

• Los miembros del consejo de administración que, incumpliendo sus deberes, causen un daño a la sociedad, responden solidariamente; el miembro queda exonerado de responsabilidad si demuestra que actuó con diligencia (§ 187, apartado 2).
• El plazo de prescripción de las acciones es de cinco años, salvo que los estatutos o el contrato con el miembro del consejo de administración dispongan otra cosa (§ 187, apartado 3).
• Si el patrimonio de la sociedad no basta para satisfacer la pretensión de un acreedor, la acción de la sociedad contra el miembro del consejo de administración puede ejercerla también el acreedor; en caso de insolvencia, solo el administrador del concurso (§ 187, apartado 4) — incluso si la propia sociedad ha renunciado a la acción (§ 187, apartado 5).

El miembro del consejo de administración que haya causado el pago de un dividendo indebido responde de su devolución solidariamente con el socio (§ 158, apartado 6).

Acuerdo por escrito

Las funciones, la retribución, la duración y el plazo de prescripción de las acciones del miembro del consejo de administración pueden acordarse en un contrato con la sociedad — véase el contrato de servicio del miembro del consejo de administración. El contrato no elimina los derechos de los acreedores previstos en el § 187, apartados 4–5.

Qué hacemos nosotros

• contrato de servicio del miembro del consejo de administración — €180;
• contabilidad mensual — desde €150 / mes e informe anual — desde €450;
• cambio del consejo de administración en el registro mercantil — inscripción en el registro, €490, si todos los firmantes firman digitalmente.

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Los precios son sin IVA. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico.

Pedir el contrato del miembro del consejo de administración Precios Instrucciones en inglés

Fuente: Código de Comercio estonio (äriseadustik), §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 y 187 (Riigi Teataja).