Styremedlemmets plikter og ansvar

Styremedlemmet i et estisk aksjeselskap med begrenset ansvar (OÜ) — i et enpersonsselskap ofte eieren selv — representerer og leder selskapet og er ansvarlig for å gjøre det med omhu. Denne guiden setter opp, etter den estiske handelsloven, de viktigste pliktene og ansvaret: hvem som kan være styremedlem, hva styret må gjøre hvert år, konkurranseforbudet, reglene ved økonomiske vanskeligheter og foreldelsen.

Guiden er generell informasjon, ikke juridisk rådgivning for et bestemt selskap.

Hvem kan være styremedlem

• Styret representerer og leder selskapet; det kan ha ett medlem eller flere (handelsloven § 180 første–andre ledd).
• Et styremedlem skal være en fysisk person med rettslig handleevne og behøver ikke være aksjonær (§ 180 andre ledd). Også en utlending kan være styremedlem — se en utenlandsk direktør i et estisk selskap.
• Den som en domstol har forbudt å være styremedlem eller å drive næringsvirksomhet, eller som ellers er forbudt det ved lov eller rettsavgjørelse, kan ikke være styremedlem (§ 180 tredje ledd¹).
• Aksjonærene velger og avsetter styremedlemmene (når det ikke finnes noe tilsynsråd); personens samtykke er nødvendig (§ 184 første ledd). Valget gjelder for ubestemt tid, hvis ikke vedtektene fastsetter en funksjonstid (§ 184 andre ledd).

Styrets løpende plikter

• Aktsomhet. Et styremedlem utfører sine oppgaver med nødvendig aktsomhet (§ 187 første ledd).
• Regnskapsføring. Styret organiserer selskapets regnskapsføring (§ 183).
• Årsrapport. Etter hvert regnskapsår utarbeider styret årsrapporten og leverer den, fastsatt av aksjonærene, innen seks måneder til handelsregisteret (§ 179 første–fjerde ledd).
• Ingen konkurranse uten samtykke. Uten aksjonærenes samtykke (eller tilsynsrådets) kan et styremedlem ikke drive virksomhet som enkeltpersonforetak eller personlig ansvarlig deltaker i samme bransje, eller sitte i ledelsesorganet til et konkurrerende selskap utenfor konsernet (§ 185 første ledd); selskapet kan da kreve inntektene av dette og skadebot (§ 185 andre ledd).

Når selskapet kommer i økonomiske vanskeligheter

• Sannsynlig insolvens. Har den økonomiske situasjonen forverret seg og er insolvens sannsynlig, må styret ta skritt for å overvinne vanskelighetene og gjenopprette likviditeten, inkludert å vurdere en begjæring om rekonstruksjon (§ 180 femte ledd¹).
• Varig insolvens. Styret må uten opphold, senest 20 dager etter at insolvensen ble åpenbar, sende inn konkursbegjæring (§ 180 femte ledd¹).
• Ingen uforsvarlige betalinger. Etter at insolvensen er blitt åpenbar, kan styret bare gjøre betalinger som er i samsvar med nødvendig aktsomhet; andre betalinger må styremedlemmene solidarisk erstatte til selskapet (§ 180 femte ledd¹).

Faller egenkapitalen under halvparten av aksjekapitalen, må aksjonærene beslutte en kapitaltiltak, andre tiltak, selskapets oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning, eller en konkursbegjæring (§ 176).

Ansvar

• Styremedlemmer som ved pliktbrudd forårsaker selskapet skade, er solidarisk ansvarlige; et medlem er fritatt hvis det beviser å ha handlet med omhu (§ 187 andre ledd).
• Foreldelsesfristen er fem år, hvis ikke vedtektene eller avtalen med styremedlemmet bestemmer noe annet (§ 187 tredje ledd).
• Dekker ikke selskapets midler en kreditors krav, kan også kreditoren gjøre selskapets krav mot styremedlemmet gjeldende; i konkurs kan bare bostyreren gjøre det (§ 187 fjerde ledd) — selv om selskapet har gitt avkall på kravet (§ 187 femte ledd).

Et styremedlem som har latt utbetale et utbytte uten rettslig grunnlag, er solidarisk ansvarlig med aksjonæren for tilbakebetalingen av det (§ 158 sjette ledd).

Å fastsette det skriftlig

Oppgaver, godtgjørelse, funksjonstid og foreldelse av krav kan avtales i en avtale med selskapet — se Styreavtale i Estland. En avtale fratar ikke kreditorene deres rett etter § 187 fjerde–femte ledd.

Hva vi gjør

• styreavtale — €180;
• månedlig regnskapsføring — fra €150 / måned og årsrapport — fra €450;
• endring av styret i handelsregisteret — registrering, €490, når alle signerer digitalt.

Vi leverer ikke tjenester til russiske statsborgere eller russiske selskaper.

Alle priser er eksklusive mva. All kommunikasjon foregår per e-post.

Bestill styreavtale Priser Veiledning på engelsk

Kilde: handelsloven §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 og 187 (Riigi Teataja).