Hallituksen jäsenen velvollisuudet ja vastuu

Virolaisen osakeyhtiön (OÜ) hallituksen jäsen — yhden osakkaan yhtiössä usein omistaja itse — edustaa ja johtaa yhtiötä ja vastaa siitä, että tekee sen huolellisesti. Tämä opas esittää Viron kauppalain mukaan hallituksen jäsenen tärkeimmät velvollisuudet ja vastuun: kuka voi olla jäsen, mitä hallituksen on tehtävä vuosittain, kilpailukielto, säännöt taloudellisissa vaikeuksissa ja vaatimusten vanhentuminen.

Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa tietylle yhtiölle.

Kuka voi olla hallituksen jäsen

• Hallitus edustaa ja johtaa yhtiötä; siinä voi olla yksi tai useampi jäsen (Viron kauppalaki § 180 mom. 1–2).
• Hallituksen jäsenen on oltava oikeustoimikelpoinen luonnollinen henkilö, eikä hänen tarvitse olla osakas (§ 180 mom. 2). Myös ulkomaalainen voi olla jäsen — ks. ulkomaalainen virolaisen yhtiön hallituksessa.
• Jäsen ei voi olla henkilö, jolle tuomioistuin on määrännyt toimintakiellon hallituksen jäsenenä tai liiketoimintakiellon, eikä henkilö, jolta laki tai tuomioistuimen päätös sen kieltää (§ 180 mom. 3¹).
• Osakkaat valitsevat ja erottavat hallituksen jäsenet (jos hallintoneuvostoa ei ole); henkilön suostumus tarvitaan (§ 184 mom. 1). Jäsen valitaan toistaiseksi, ellei yhtiöjärjestys määrää toimikautta (§ 184 mom. 2).

Hallituksen juoksevat velvollisuudet

• Huolellisuus. Hallituksen jäsen hoitaa tehtävänsä huolellisesti (§ 187 mom. 1).
• Kirjanpito. Hallitus järjestää yhtiön kirjanpidon (§ 183).
• Tilinpäätös. Jokaisen tilikauden jälkeen hallitus laatii tilinpäätöksen ja toimittaa osakkaiden vahvistaman tilinpäätöksen kaupparekisteriin kuuden kuukauden kuluessa (§ 179 mom. 1–4).
• Ei kilpailevaa toimintaa ilman suostumusta. Ilman osakkaiden (tai hallintoneuvoston) suostumusta hallituksen jäsen ei saa harjoittaa kilpailevaa toimintaa elinkeinonharjoittajana tai yhtiömiehenä eikä toimia kilpailevan yhtiön johtoelimessä konsernin ulkopuolella (§ 185 mom. 1); yhtiö voi vaatia siitä saadut tulot ja vahingonkorvauksen (§ 185 mom. 2).

Kun yhtiöllä on taloudellisia vaikeuksia

• Todennäköinen maksukyvyttömyys. Kun taloudellinen tilanne on heikentynyt ja maksukyvyttömyys on todennäköinen, hallituksen on ryhdyttävä toimiin vaikeuksien voittamiseksi ja maksuvalmiuden palauttamiseksi, myös harkittava saneeraushakemusta (§ 180 mom. 5¹).
• Pysyvä maksukyvyttömyys. Hallituksen on haettava yhtiö konkurssiin viipymättä, viimeistään 20 päivän kuluessa siitä, kun maksukyvyttömyys tuli ilmeiseksi (§ 180 mom. 5¹).
• Ei huolimattomia maksuja. Kun maksukyvyttömyys on tullut ilmeiseksi, hallitus saa suorittaa vain huolellisuusvelvoitteen mukaisia maksuja; muut hallituksen jäsenet korvaavat yhtiölle yhteisvastuullisesti (§ 180 mom. 5¹).

Jos nettovarallisuus laskee alle puoleen osakepääomasta, osakkaiden on päätettävä pääoman muuttamisesta, muista toimista, yhtiön purkamisesta, sulautumisesta, jakautumisesta tai muuttamisesta tai konkurssihakemuksesta (§ 176).

Vastuu

• Hallituksen jäsenet, jotka velvollisuuksiaan rikkomalla aiheuttavat yhtiölle vahinkoa, vastaavat yhteisvastuullisesti; jäsen vapautuu, jos hän osoittaa toimineensa huolellisesti (§ 187 mom. 2).
• Vanhentumisaika on viisi vuotta, ellei yhtiöjärjestyksessä tai jäsenen kanssa tehdyssä sopimuksessa määrätä toisin (§ 187 mom. 3).
• Jos yhtiön varat eivät riitä velkojan saatavien maksuun, myös velkoja voi esittää yhtiön vaatimuksen hallituksen jäsentä vastaan; konkurssissa vain pesänhoitaja (§ 187 mom. 4) — vaikka yhtiö olisi luopunut vaatimuksesta (§ 187 mom. 5).

Hallituksen jäsen, joka aiheutti perusteettoman osingon maksun, vastaa sen palauttamisesta yhteisvastuullisesti osakkaan kanssa (§ 158 mom. 6).

Kirjallinen sopimus

Hallituksen jäsenen tehtävät, palkkion, toimikauden ja vaatimusten vanhentumisen voi sopia yhtiön kanssa tehtävässä sopimuksessa — ks. hallituksen jäsenen sopimus. Sopimus ei poista velkojien oikeutta § 187 mom. 4–5 mukaan.

Mitä me teemme

• hallituksen jäsenen palvelusopimus — €180;
• kuukausikirjanpito — alkaen €150 / kk ja tilinpäätös — alkaen €450;
• hallituksen muutos kaupparekisteriin — rekisterimerkintä, €490, kun kaikki allekirjoittavat sähköisesti.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa. Kaikki yhteydenpito hoidetaan sähköpostitse.

Tilaa hallituksen jäsenen sopimus Hinnasto Opas englanniksi

Lähde: Viron kauppalaki §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 ja 187 (Riigi Teataja).