Обов'язки та відповідальність члена правління

Член правління естонського товариства з обмеженою відповідальністю (OÜ) — у компанії з одним учасником часто сам власник — представляє компанію й керує нею та відповідає за те, щоб робити це сумлінно. Цей посібник викладає за Комерційним кодексом основні обов'язки та відповідальність члена правління: хто може ним бути, що правління має робити щороку, заборону конкуренції, правила за фінансових труднощів і давність вимог.

Посібник — загальна інформація, а не юридична консультація щодо конкретної компанії.

Хто може бути членом правління

• Правління представляє товариство й керує ним; у ньому може бути один член або кілька (Комерційний кодекс § 180 ч. 1–2).
• Член правління має бути дієздатною фізичною особою і не мусить бути учасником (§ 180 ч. 2). Членом правління може бути й іноземець — див. іноземець у правлінні естонської компанії.
• Членом правління не може бути особа, якій суд заборонив бути членом правління чи займатися підприємництвом, або особа, якій це заборонено законом чи рішенням суду (§ 180 ч. 3¹).
• Членів правління обирають і відкликають учасники (якщо немає наглядової ради); потрібна згода особи (§ 184 ч. 1). Член правління обирається безстроково, якщо статут не передбачає строку (§ 184 ч. 2).

Поточні обов'язки правління

• Сумлінність. Член правління виконує свої обов'язки з належною сумлінністю (§ 187 ч. 1).
• Бухгалтерія. Правління організовує бухгалтерський облік компанії (§ 183).
• Річний звіт. Після кожного господарського року правління складає звіт і подає затверджений учасниками звіт до комерційного реєстру протягом шести місяців (§ 179 ч. 1–4).
• Без згоди — жодної конкурентної діяльності. Без згоди учасників (або наглядової ради) член правління не може вести конкурентну діяльність як фізична особа-підприємець чи повний товариш або входити до керівного органу конкурентної компанії поза групою (§ 185 ч. 1); компанія може вимагати отриманий дохід і відшкодування збитків (§ 185 ч. 2).

Якщо в компанії фінансові труднощі

• Імовірна неплатоспроможність. Якщо економічне становище погіршилося і неплатоспроможність імовірна, правління має вжити заходів для подолання труднощів і відновлення платоспроможності, зокрема розглянути заяву про санацію (§ 180 ч. 5¹).
• Стійка неплатоспроможність. Правління має подати заяву про банкрутство невідкладно, але не пізніше 20 днів після того, як неплатоспроможність стала очевидною (§ 180 ч. 5¹).
• Жодних необачних платежів. Після того як неплатоспроможність стала очевидною, правління може здійснювати лише платежі, що відповідають вимозі сумлінності; інші члени правління солідарно відшкодовують компанії (§ 180 ч. 5¹).

Якщо чисті активи падають нижче половини статутного капіталу, учасники мають ухвалити рішення про зміну капіталу, інші заходи, припинення, злиття, поділ чи перетворення товариства або про заяву про банкрутство (§ 176).

Відповідальність

• Члени правління, які порушенням своїх обов'язків завдали компанії шкоди, відповідають солідарно; член звільняється, якщо доведе, що діяв сумлінно (§ 187 ч. 2).
• Строк давності — п'ять років, якщо статут або договір із членом правління не передбачають іншого (§ 187 ч. 3).
• Якщо майна компанії недостатньо для задоволення вимог кредитора, вимогу компанії до члена правління може пред'явити й кредитор; у банкрутстві — лише керуючий (§ 187 ч. 4), навіть якщо компанія відмовилася від вимоги (§ 187 ч. 5).

Член правління, який спричинив виплату дивідендів без підстави, відповідає за їх повернення солідарно з учасником (§ 158 ч. 6).

Письмова домовленість

Завдання, винагороду, строк і давність вимог члена правління можна погодити в договорі з компанією — див. договір із членом правління. Договір не скасовує прав кредиторів за § 187 ч. 4–5.

Що робимо ми

• договір послуг члена правління — €180;
• щомісячна бухгалтерія — від €150 / міс. і річний звіт — від €450;
• зміна правління в комерційному реєстрі — реєстраційний запис, €490, якщо всі підписують цифровим підписом.

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни вказано без ПДВ. Усе спілкування ведеться електронною поштою.

Замовити договір із членом правління Ціни Посібник англійською

Джерело: Комерційний кодекс §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 і 187 (Riigi Teataja).