Коротко
Чому договір важливий, що він містить і кому він найпотрібніший. Кожним естонським товариством з обмеженою відповідальністю (OÜ) керує й представляє його правління (juhatus). Члена правління призначають рішенням учасників і вносять до комерційного реєстру — але призначення нічого не каже про умови, на яких людина працює: чи їй платять, на який строк, що відбувається в разі відходу, чого їй робити не можна.
Кожним естонським товариством з обмеженою відповідальністю (OÜ) керує й представляє його правління (juhatus). Члена правління призначають рішенням учасників і вносять до комерційного реєстру — але призначення нічого не каже про умови, на яких людина працює: чи їй платять, на який строк, що відбувається в разі відходу, чого їй робити не можна. Ці умови належать до письмового договору про надання послуг між компанією та членом правління. Цей посібник пояснює, чому договір важливий і що він містить. Ми складаємо його як додаткову послугу до готової компанії або реєстрації нової компанії.
Посібник — загальна інформація, а не юридична чи податкова консультація щодо вашої ситуації.
Два відношення: призначення й договір
Естонське право розрізняє корпоративне й договірне відношення. Корпоративне відношення виникає з призначення: член правління стає законним представником компанії з правами й обов’язками, встановленими Комерційним кодексом (äriseadustik). Договірне відношення — це договір, за яким особа виконує цю роль. В естонській практиці це договір доручення (надання послуг) за Законом про зобов’язальне право (võlaõigusseadus), а не трудовий договір: член правління в цій ролі не є працівником компанії, навіть якщо та сама особа має трудовий договір на іншу роботу.
Ці два відношення можуть припинятися окремо. Учасники можуть відкликати члена правління будь-коли, але наслідки — повідомлення, можлива компенсація, повернення документів — випливають із договору. Без договору ці питання лишаються загальним нормам Закону про зобов’язальне право, які рідко відповідають тому, що мали на увазі сторони.
Що містить договір
- Обов’язки й повноваження. Загальні обов’язки встановлені Комерційним кодексом; договір додає конкретні — сфери відповідальності особи, звітність перед учасниками й можливі внутрішні обмеження (наприклад, правочини понад певний поріг, що потребують попередньої згоди учасників).
- Винагорода або її відсутність. У багатьох невеликих естонських компаніях член правління — засновник, якому за роль у правлінні не платять. Це допустимо, і договір має прямо це зазначати. Якщо членові правління платять, договір зазначає суму й порядок її зміни. Винагорода члена правління в Естонії оподатковується; податкові наслідки залежать від обставин особи й не входять у нашу послугу складання договору.
- Строк і припинення. Строк повноважень, повідомлення й те, що відбувається в разі відкликання чи відставки.
- Відповідальність. Член правління має діяти з обачністю сумлінного керівника й відповідає перед компанією за шкоду, завдану порушенням обов’язків (§ 187 Комерційного кодексу). Договір не може виключити відповідальність за умисне порушення, але може врегулювати страхування й порядок схвалення важливих рішень учасниками — що в разі належного оформлення захищає сумлінного члена правління.
- Конфіденційність і заборона конкуренції. Комерційний кодекс уже обмежує конкуренцію з боку членів правління без згоди учасників; договір може встановити обсяг, строк і можливу компенсацію за обмеження після закінчення повноважень.
- Повернення майна й документів після закінчення повноважень, зокрема доступу до банківських рахунків та електронних послуг.
Кому він потрібен
Договір корисний у будь-якій компанії й важливий у трьох ситуаціях:
- Член правління не є учасником. Найнятий керівник не має частки, яка захищала б його становище; договір — його головна гарантія та головний інструмент контролю для учасників.
- Учасників кілька. Якщо компанією керує один учасник, інші хочуть бачити письмові обмеження й обов’язки звітувати.
- Компанія регульована або працює з банками. Банки, платіжні установи й наглядові органи дедалі частіше запитують, як управляється компанія. Письмовий договір — частина відповіді.
Що ви отримуєте
Договір із членом правління коштує €180 за одного члена правління — купуєте ви готову компанію чи реєструєте нову. Ви отримуєте:
- договір англійською мовою (на запит — естонською) для одного члена правління;
- рішення правління або учасників про його затвердження;
- один раунд правок електронною поштою.
Не входить: консультація з трудового чи податкового права щодо винагороди, договори для інших членів правління (кожен замовляють окремо) і нотаріальне посвідчення, якого цей договір не потребує.
Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.
Ціни вказано без ПДВ. Усе спілкування відбувається електронною поштою.
Замовити договір із членом правління Ціни Посібник англійською
Часті запитання
Чи потрібен членові правління письмовий договір?
Закон його не вимагає, але без нього умови роботи члена правління — винагорода чи її відсутність, припинення, відповідальність, заборона конкуренції — лишаються загальним нормам Закону про зобов’язальне право. Письмовий договір про надання послуг установлює їх і особливо важливий, коли член правління не є учасником.
Чи є договір із членом правління трудовим договором?
Ні. В естонській практиці член правління діє на підставі договору доручення (надання послуг), а не трудового договору. Винагорода за роль у правлінні оподатковується; податкові наслідки залежать від особи й не входять у нашу послугу складання договору.
Джерела: Комерційний кодекс Естонії та Закон про зобов’язальне право (Riigi Teataja). Загальна інформація, не юридична чи податкова консультація.