Contrato con el miembro del consejo de administración en Estonia

Toda sociedad de responsabilidad limitada estonia (OÜ) está dirigida y representada por su consejo de administración (juhatus). El miembro del consejo es nombrado por acuerdo de los socios e inscrito en el registro mercantil, pero el nombramiento no dice nada sobre las condiciones en que la persona trabaja: si se le retribuye, por cuánto tiempo, qué ocurre cuando se va, qué no puede hacer. Esas condiciones corresponden a un contrato de servicios escrito entre la empresa y el miembro del consejo. Esta guía explica por qué el contrato es importante y qué contiene. Lo redactamos como servicio adicional a una empresa preconstituida o a una nueva constitución.

Esta guía es información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal para su caso.

Dos relaciones jurídicas: nombramiento y contrato

El derecho estonio distingue la relación societaria de la contractual. La relación societaria nace con el nombramiento: el miembro del consejo pasa a ser representante legal de la empresa, con las facultades y obligaciones fijadas en el Código de Comercio (äriseadustik). La relación contractual es el contrato en virtud del cual la persona ejerce ese cargo. En la práctica estonia se trata de un contrato de mandato o de prestación de servicios conforme a la ley de obligaciones (võlaõigusseadus), no de un contrato de trabajo: en esa condición, un miembro del consejo no es empleado de la empresa, aunque la misma persona tenga además un contrato de trabajo para otras tareas.

Las dos relaciones pueden terminar por separado. Los socios pueden cesar a un miembro del consejo en cualquier momento, pero las consecuencias —plazo de preaviso, posible indemnización, devolución de documentos— resultan del contrato. Sin contrato, estas cuestiones quedan sujetas a las reglas generales de la ley de obligaciones, que rara vez coinciden con lo que las partes tenían en mente.

Qué contiene el contrato

• Obligaciones y facultades. Las obligaciones generales están en el Código de Comercio; el contrato añade las concretas: las áreas de las que la persona es responsable, la rendición de cuentas a los socios y posibles límites internos (por ejemplo, operaciones por encima de un umbral que requieren la aprobación previa de los socios).
• Retribución o ninguna retribución. Muchas pequeñas empresas estonias tienen un miembro del consejo fundador que no cobra por ese cargo. Es admisible, y el contrato debería decirlo expresamente. Si el miembro del consejo es retribuido, el contrato indica el importe y cómo cambia. La retribución de un miembro del consejo tributa en Estonia; las consecuencias fiscales dependen de las circunstancias de la persona y no forman parte de nuestra redacción del contrato.
• Duración y terminación. La duración del mandato, el plazo de preaviso y qué ocurre en caso de cese o dimisión.
• Responsabilidad. Un miembro del consejo debe actuar con la diligencia de un administrador ordenado y responde ante la empresa de los daños derivados del incumplimiento de sus obligaciones (Código de Comercio, § 187). El contrato no puede excluir la responsabilidad por incumplimientos dolosos, pero puede regular un seguro y el procedimiento de aprobación de las decisiones importantes por los socios, lo que, debidamente documentado, protege a un miembro del consejo diligente.
• Confidencialidad y no competencia. El Código de Comercio ya limita la competencia de los miembros del consejo sin el consentimiento de los socios; el contrato puede fijar el alcance, la duración y una posible compensación por una prohibición de competencia poscontractual.
• Devolución de bienes y documentos al final del mandato, incluido el acceso a las cuentas bancarias y a los servicios electrónicos.

Quién lo necesita

Un contrato es útil en cualquier empresa e importante en tres situaciones:

1. El miembro del consejo no es socio. Un administrador contratado no tiene una participación que proteja su posición; el contrato es su principal garantía y el principal instrumento de control de los socios.
2. Hay varios socios. Si un socio dirige la empresa, los demás quieren ver límites y obligaciones de información por escrito.
3. La empresa está regulada o trabaja con bancos. Los bancos, las entidades de pago y los supervisores preguntan cada vez más cómo se dirige la empresa. Un contrato escrito forma parte de la respuesta.

Qué recibe

El contrato de miembro del consejo cuesta €180 por un miembro, tanto si compra una empresa preconstituida como si constituye una nueva. Recibe:

• el contrato en inglés (en estonio si lo solicita) para un miembro del consejo;
• el acuerdo del consejo o de los socios que lo aprueba;
• una ronda de cambios por correo electrónico.

No incluido: asesoramiento laboral o fiscal sobre la retribución, contratos para otros miembros del consejo (cada uno se pide por separado) y una formalización notarial, que este contrato no necesita.

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Todos los precios son sin IVA. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico.

Pedir el contrato de administrador Precios Instrucciones en inglés

Preguntas frecuentes

Fuentes: Código de Comercio y ley de obligaciones de Estonia (Riigi Teataja). Información general, no asesoramiento jurídico ni fiscal.