Overeenkomst met het bestuurslid in Estland

Elke Estse besloten vennootschap (OÜ) wordt bestuurd en vertegenwoordigd door haar bestuur (juhatus). Het bestuurslid wordt bij besluit van de aandeelhouders benoemd en in het handelsregister ingeschreven — maar de benoeming zegt niets over de voorwaarden waarop de persoon werkt: of hij betaald wordt, voor hoe lang, wat er bij vertrek gebeurt, wat hij niet mag doen. Die voorwaarden horen in een schriftelijke dienstverleningsovereenkomst tussen de vennootschap en het bestuurslid. Deze gids legt uit waarom de overeenkomst belangrijk is en wat erin staat. Wij stellen haar op als aanvullende dienst bij een kant-en-klare vennootschap of een nieuwe oprichting.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch of fiscaal advies voor uw situatie.

Twee rechtsverhoudingen: benoeming en overeenkomst

Het Estse recht onderscheidt de vennootschapsrechtelijke van de contractuele verhouding. De vennootschapsrechtelijke verhouding ontstaat door de benoeming: het bestuurslid wordt wettelijk vertegenwoordiger van de vennootschap, met de bevoegdheden en plichten die het Handelswetboek (äriseadustik) vastlegt. De contractuele verhouding is de overeenkomst op grond waarvan de persoon die rol uitoefent. In de Estse praktijk is dat een opdracht- of dienstverleningsovereenkomst volgens de wet op het verbintenissenrecht (võlaõigusseadus), geen arbeidsovereenkomst — in die hoedanigheid is een bestuurslid geen werknemer van de vennootschap, ook als dezelfde persoon voor ander werk daarnaast een arbeidsovereenkomst heeft.

De twee verhoudingen kunnen afzonderlijk eindigen. De aandeelhouders kunnen een bestuurslid op elk moment ontslaan, maar de gevolgen — opzegtermijn, eventuele vergoeding, teruggave van documenten — volgen uit de overeenkomst. Zonder overeenkomst blijven deze vragen over aan de algemene regels van de wet op het verbintenissenrecht, die zelden overeenkomen met wat de partijen voor ogen hadden.

Wat de overeenkomst bevat

• Taken en bevoegdheden. De algemene plichten staan in het Handelswetboek; de overeenkomst voegt de concrete toe — de gebieden waarvoor de persoon verantwoordelijk is, de verslaggeving aan de aandeelhouders en eventuele interne grenzen (bijvoorbeeld transacties boven een drempel waarvoor vooraf toestemming van de aandeelhouders nodig is).
• Vergoeding of geen vergoeding. Veel kleine Estse vennootschappen hebben een oprichter als bestuurslid die voor de bestuursrol niet betaald wordt. Dat is toegestaan, en de overeenkomst moet het uitdrukkelijk zeggen. Wordt het bestuurslid betaald, dan vermeldt de overeenkomst het bedrag en hoe het verandert. De vergoeding van een bestuurslid is in Estland belastbaar; de fiscale gevolgen hangen af van de omstandigheden van de persoon en maken geen deel uit van ons opstellen van de overeenkomst.
• Duur en beëindiging. De ambtstermijn, de opzegtermijn en wat er gebeurt bij ontslag of aftreden.
• Aansprakelijkheid. Een bestuurslid moet handelen met de zorgvuldigheid van een behoorlijk bestuurder en is jegens de vennootschap aansprakelijk voor schade door plichtsverzuim (Handelswetboek § 187). De overeenkomst kan aansprakelijkheid voor opzettelijke schendingen niet uitsluiten, maar kan een verzekering regelen en de procedure waarmee de aandeelhouders belangrijke beslissingen goedkeuren — wat, goed gedocumenteerd, een zorgvuldig bestuurslid beschermt.
• Geheimhouding en concurrentiebeding. Het Handelswetboek beperkt concurrentie door bestuursleden zonder toestemming van de aandeelhouders al; de overeenkomst kan de reikwijdte, de duur en een eventuele vergoeding voor een postcontractueel concurrentiebeding vastleggen.
• Teruggave van eigendom en documenten aan het einde van de ambtstermijn, inclusief de toegang tot bankrekeningen en e-diensten.

Wie haar nodig heeft

Een overeenkomst is in elke vennootschap nuttig en in drie situaties belangrijk:

1. Het bestuurslid is geen aandeelhouder. Een aangestelde bestuurder heeft geen belang dat zijn positie beschermt; de overeenkomst is zijn belangrijkste zekerheid en het belangrijkste controle-instrument van de aandeelhouders.
2. Er zijn meerdere aandeelhouders. Leidt één aandeelhouder de vennootschap, dan willen de anderen schriftelijke grenzen en rapportageplichten zien.
3. De vennootschap is gereguleerd of werkt met banken. Banken, betalingsinstellingen en toezichthouders vragen steeds vaker hoe de vennootschap wordt bestuurd. Een schriftelijke overeenkomst is een deel van het antwoord.

Wat u ontvangt

De bestuursovereenkomst kost €180 voor één bestuurslid, of u nu een kant-en-klare vennootschap koopt of een nieuwe opricht. U ontvangt:

• de overeenkomst in het Engels (op verzoek in het Ests) voor één bestuurslid;
• het bestuurs- of aandeelhoudersbesluit dat haar goedkeurt;
• één wijzigingsronde per e-mail.

Niet inbegrepen: arbeidsrechtelijk of fiscaal advies over de vergoeding, overeenkomsten voor andere bestuursleden (elk wordt afzonderlijk besteld) en een notariële akte, die deze overeenkomst niet nodig heeft.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Alle prijzen zijn exclusief btw. Alle communicatie verloopt per e-mail.

Bestuursovereenkomst bestellen Prijzen Gids in het Engels

Veelgestelde vragen

Bronnen: Estse Handelswetboek en wet op het verbintenissenrecht (Riigi Teataja). Algemene informatie, geen juridisch of fiscaal advies.