Aftale med bestyrelsesmedlemmet i Estland

Ethvert estisk anpartsselskab (OÜ) ledes og repræsenteres af sin bestyrelse (juhatus). Bestyrelsesmedlemmet udpeges ved beslutning af anpartshaverne og registreres i handelsregistret — men udpegningen siger intet om de vilkår, personen arbejder på: om personen får løn, for hvor længe, hvad der sker ved fratræden, hvad personen ikke må. Disse vilkår hører hjemme i en skriftlig tjenesteaftale mellem selskabet og bestyrelsesmedlemmet. Denne guide forklarer, hvorfor aftalen er vigtig, og hvad den indeholder. Vi udarbejder den som tillægsydelse til et skuffeselskab eller en nystiftelse.

Guiden er generel information, ikke juridisk eller skattemæssig rådgivning i din sag.

To retsforhold: udpegning og aftale

Estisk ret skelner mellem det selskabsretlige og det aftaleretlige forhold. Det selskabsretlige forhold opstår ved udpegningen: bestyrelsesmedlemmet bliver selskabets lovlige repræsentant med de beføjelser og pligter, som handelsloven (äriseadustik) fastsætter. Det aftaleretlige forhold er den aftale, som personen udøver rollen i henhold til. I estisk praksis er det en kommissions- eller tjenesteydelsesaftale efter obligationsretsloven (võlaõigusseadus), ikke en ansættelseskontrakt — i denne egenskab er et bestyrelsesmedlem ikke ansat i selskabet, selv om samme person derudover har en ansættelseskontrakt for andet arbejde.

De to forhold kan ophøre hver for sig. Anpartshaverne kan til enhver tid afsætte et bestyrelsesmedlem, men følgerne — opsigelsesvarsel, eventuel fratrædelsesgodtgørelse, tilbagelevering af dokumenter — følger af aftalen. Uden aftale overlades disse spørgsmål til obligationsretslovens almindelige regler, som sjældent svarer til, hvad parterne havde i tankerne.

Hvad aftalen indeholder

• Opgaver og beføjelser. De almindelige pligter står i handelsloven; aftalen tilføjer de konkrete — de områder, personen er ansvarlig for, rapporteringen til anpartshaverne og eventuelle interne grænser (for eksempel transaktioner over en tærskel, der kræver anpartshavernes forudgående samtykke).
• Vederlag eller intet vederlag. Mange små estiske selskaber har en stifter som bestyrelsesmedlem, der ikke får løn for bestyrelsesrollen. Det er tilladt, og aftalen bør sige det udtrykkeligt. Får bestyrelsesmedlemmet vederlag, angiver aftalen beløbet, og hvordan det ændres. Vederlag til et bestyrelsesmedlem er skattepligtigt i Estland; de skattemæssige følger afhænger af personens forhold og er ikke en del af vores udarbejdelse af aftalen.
• Varighed og ophør. Funktionsperioden, opsigelsesvarslet, og hvad der sker ved afsættelse eller fratræden.
• Ansvar. Et bestyrelsesmedlem skal handle med en omhyggelig leders påpasselighed og hæfter over for selskabet for tab som følge af pligtforsømmelse (handelsloven § 187). Aftalen kan ikke udelukke ansvar for forsætlige overtrædelser, men den kan regulere en forsikring og proceduren for anpartshavernes godkendelse af vigtige beslutninger — hvilket, korrekt dokumenteret, beskytter et omhyggeligt bestyrelsesmedlem.
• Fortrolighed og konkurrenceforbud. Handelsloven begrænser allerede bestyrelsesmedlemmers konkurrence uden anpartshavernes samtykke; aftalen kan fastsætte omfang, varighed og eventuel kompensation for et konkurrenceforbud efter ophør.
• Tilbagelevering af ejendom og dokumenter ved funktionsperiodens udløb, herunder adgang til bankkonti og e-tjenester.

Hvem har brug for den

En aftale er nyttig i ethvert selskab og vigtig i tre situationer:

1. Bestyrelsesmedlemmet er ikke anpartshaver. En ansat direktør har ingen ejerandel, der beskytter positionen; aftalen er personens vigtigste sikkerhed og anpartshavernes vigtigste kontrolinstrument.
2. Der er flere anpartshavere. Leder én anpartshaver selskabet, vil de andre se skriftlige grænser og rapporteringspligter.
3. Selskabet er reguleret eller arbejder med banker. Banker, betalingsinstitutter og tilsynsmyndigheder spørger i stigende grad, hvordan selskabet ledes. En skriftlig aftale er en del af svaret.

Hvad du får

Bestyrelsesaftalen koster €180 for ét bestyrelsesmedlem, uanset om du køber et skuffeselskab eller stifter et nyt. Du får:

• aftalen på engelsk (på estisk efter ønske) for ét bestyrelsesmedlem;
• bestyrelsens eller anpartshavernes beslutning, der godkender den;
• én ændringsrunde pr. e-mail.

Ikke inkluderet: ansættelsesretlig eller skatteretlig rådgivning om vederlaget, aftaler for yderligere bestyrelsesmedlemmer (hver bestilles særskilt) og en notariel bekræftelse, som denne aftale ikke behøver.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Alle priser er ekskl. moms. Al kommunikation foregår pr. e-mail.

Bestil bestyrelsesaftale Priser Vejledning på engelsk

Ofte stillede spørgsmål

Kilder: den estiske handelslov og obligationsretslov (Riigi Teataja). Generel information, ikke juridisk eller skattemæssig rådgivning.