Avtal med styrelseledamoten i Estland

Varje estniskt aktiebolag med begränsat ansvar (OÜ) leds och företräds av sin styrelse (juhatus). Styrelseledamoten utses genom delägarbeslut och registreras i handelsregistret — men utnämningen säger ingenting om villkoren för personens arbete: om personen får betalt, för hur länge, vad som händer vid avgång, vad personen inte får göra. Dessa villkor hör hemma i ett skriftligt uppdragsavtal mellan bolaget och styrelseledamoten. Den här guiden förklarar varför avtalet är viktigt och vad det innehåller. Vi upprättar det som tilläggstjänst till ett lagerbolag eller en nybildning.

Guiden är allmän information, inte juridisk eller skattemässig rådgivning för ditt fall.

Två rättsförhållanden: utnämning och avtal

Estnisk rätt skiljer det bolagsrättsliga förhållandet från det avtalsrättsliga. Det bolagsrättsliga förhållandet uppstår genom utnämningen: styrelseledamoten blir bolagets lagliga företrädare, med de befogenheter och skyldigheter som handelslagen (äriseadustik) fastställer. Det avtalsrättsliga förhållandet är avtalet enligt vilket personen utövar rollen. I estnisk praxis är det ett uppdrags- eller tjänsteavtal enligt obligationsrättslagen (võlaõigusseadus), inte ett anställningsavtal — i denna egenskap är en styrelseledamot inte anställd i bolaget, även om samma person dessutom har ett anställningsavtal för annat arbete.

De två förhållandena kan upphöra var för sig. Delägarna kan när som helst entlediga en styrelseledamot, men följderna — uppsägningstid, eventuellt avgångsvederlag, återlämnande av handlingar — följer av avtalet. Utan avtal lämnas dessa frågor åt obligationsrättslagens allmänna regler, som sällan motsvarar vad parterna hade tänkt sig.

Vad avtalet innehåller

• Uppgifter och befogenheter. De allmänna skyldigheterna finns i handelslagen; avtalet lägger till de konkreta — de områden personen ansvarar för, rapporteringen till delägarna och eventuella interna gränser (till exempel transaktioner över ett tröskelvärde som kräver delägarnas förhandsgodkännande).
• Arvode eller inget arvode. Många små estniska bolag har en grundare som styrelseledamot som inte får betalt för styrelserollen. Det är tillåtet, och avtalet bör säga det uttryckligen. Får styrelseledamoten betalt anger avtalet beloppet och hur det ändras. Ersättning till en styrelseledamot är skattepliktig i Estland; de skattemässiga följderna beror på personens förhållanden och ingår inte i vår avtalsupprättning.
• Löptid och upphörande. Mandattiden, uppsägningstiden och vad som händer vid entledigande eller avgång.
• Ansvar. En styrelseledamot ska handla med en omsorgsfull företagsledares aktsamhet och ansvarar mot bolaget för skada till följd av pliktbrott (handelslagen § 187). Avtalet kan inte utesluta ansvar för uppsåtliga överträdelser, men det kan reglera en försäkring och förfarandet för delägarnas godkännande av viktiga beslut — vilket, korrekt dokumenterat, skyddar en omsorgsfull styrelseledamot.
• Sekretess och konkurrensförbud. Handelslagen begränsar redan styrelseledamöters konkurrens utan delägarnas samtycke; avtalet kan fastställa omfattning, varaktighet och eventuell ersättning för ett konkurrensförbud efter avtalets upphörande.
• Återlämnande av egendom och handlingar vid mandattidens slut, inklusive åtkomst till bankkonton och e-tjänster.

Vem som behöver det

Ett avtal är användbart i varje bolag och viktigt i tre situationer:

1. Styrelseledamoten är inte delägare. En anställd företagsledare har ingen ägarandel som skyddar positionen; avtalet är personens viktigaste trygghet och delägarnas viktigaste kontrollinstrument.
2. Det finns flera delägare. Leder en delägare bolaget vill de andra se skriftliga gränser och rapporteringsskyldigheter.
3. Bolaget är reglerat eller arbetar med banker. Banker, betalningsinstitut och tillsynsmyndigheter frågar allt oftare hur bolaget leds. Ett skriftligt avtal är en del av svaret.

Vad du får

Styrelseavtalet kostar €180 för en styrelseledamot, oavsett om du köper ett lagerbolag eller bildar ett nytt. Du får:

• avtalet på engelska (på estniska på begäran) för en styrelseledamot;
• styrelse- eller delägarbeslutet som godkänner det;
• en ändringsrunda via e-post.

Ingår inte: arbetsrättslig eller skatterättslig rådgivning om ersättningen, avtal för ytterligare styrelseledamöter (var och en beställs separat) och en notariell bestyrkning, som detta avtal inte behöver.

Vi tillhandahåller inga tjänster till ryska medborgare eller ryska bolag.

Alla priser är exklusive moms. All kommunikation sker via e-post.

Beställ styrelseavtal Priser Guide på engelska

Vanliga frågor

Källor: estniska handelslagen och obligationsrättslagen (Riigi Teataja). Allmän information, inte juridisk eller skattemässig rådgivning.