Contratto con il membro del consiglio di amministrazione in Estonia

Ogni società a responsabilità limitata estone (OÜ) è gestita e rappresentata dal suo consiglio di amministrazione (juhatus). Il membro del consiglio è nominato con delibera dei soci e iscritto nel registro delle imprese, ma la nomina non dice nulla sulle condizioni alle quali la persona lavora: se è retribuita, per quanto tempo, cosa succede quando lascia, cosa non può fare. Queste condizioni appartengono a un contratto di servizi scritto tra la società e il membro del consiglio. Questa guida spiega perché il contratto è importante e cosa contiene. Lo redigiamo come servizio aggiuntivo a una società pronta o a una nuova costituzione.

Questa guida è un'informazione generale, non una consulenza legale o fiscale per il vostro caso.

Due rapporti giuridici: nomina e contratto

Il diritto estone distingue il rapporto societario da quello contrattuale. Il rapporto societario nasce con la nomina: il membro del consiglio diventa rappresentante legale della società, con i poteri e gli obblighi stabiliti dal Codice commerciale (äriseadustik). Il rapporto contrattuale è il contratto in base al quale la persona svolge questo ruolo. Nella prassi estone si tratta di un contratto di mandato o di prestazione di servizi ai sensi della legge sulle obbligazioni (võlaõigusseadus), non di un contratto di lavoro: in questa veste un membro del consiglio non è un dipendente della società, anche se la stessa persona ha in più un contratto di lavoro per altre mansioni.

I due rapporti possono cessare separatamente. I soci possono revocare un membro del consiglio in qualsiasi momento, ma le conseguenze — preavviso, eventuale indennità, restituzione dei documenti — derivano dal contratto. Senza contratto, queste questioni sono lasciate alle regole generali della legge sulle obbligazioni, che raramente corrispondono a ciò che le parti avevano in mente.

Cosa contiene il contratto

• Obblighi e poteri. Gli obblighi generali sono nel Codice commerciale; il contratto aggiunge quelli concreti: gli ambiti di cui la persona è responsabile, il resoconto ai soci ed eventuali limiti interni (per esempio operazioni oltre una soglia che richiedono il previo consenso dei soci).
• Compenso o nessun compenso. Molte piccole società estoni hanno un membro del consiglio fondatore che non è retribuito per questo ruolo. È ammesso, e il contratto dovrebbe dirlo espressamente. Se il membro del consiglio è retribuito, il contratto indica l'importo e come cambia. Il compenso di un membro del consiglio è imponibile in Estonia; le conseguenze fiscali dipendono dalla situazione della persona e non fanno parte della nostra redazione del contratto.
• Durata e cessazione. La durata del mandato, il preavviso e cosa succede in caso di revoca o dimissioni.
• Responsabilità. Un membro del consiglio deve agire con la diligenza di un amministratore accorto e risponde verso la società dei danni derivanti dalla violazione dei suoi obblighi (Codice commerciale, § 187). Il contratto non può escludere la responsabilità per violazioni dolose, ma può disciplinare un'assicurazione e la procedura di approvazione delle decisioni importanti da parte dei soci: ciò, debitamente documentato, tutela un membro del consiglio diligente.
• Riservatezza e divieto di concorrenza. Il Codice commerciale limita già la concorrenza dei membri del consiglio senza il consenso dei soci; il contratto può fissare ambito, durata ed eventuale indennizzo per un divieto di concorrenza successivo al contratto.
• Restituzione di beni e documenti alla fine del mandato, compreso l'accesso ai conti bancari e ai servizi online.

Chi ne ha bisogno

Un contratto è utile in ogni società e importante in tre situazioni:

1. Il membro del consiglio non è socio. Un amministratore assunto non ha una partecipazione che tuteli la sua posizione; il contratto è la sua principale garanzia e il principale strumento di controllo dei soci.
2. Ci sono più soci. Se un socio gestisce la società, gli altri vogliono vedere limiti e obblighi di resoconto per iscritto.
3. La società è regolamentata o lavora con le banche. Banche, istituti di pagamento e autorità di vigilanza chiedono sempre più spesso come è gestita la società. Un contratto scritto fa parte della risposta.

Cosa ricevete

Il contratto dell'amministratore costa €180 per un membro del consiglio, sia che acquistiate una società pronta sia che ne costituiate una nuova. Ricevete:

• il contratto in inglese (in estone su richiesta) per un membro del consiglio;
• la delibera del consiglio o dei soci che lo approva;
• un giro di modifiche via e-mail.

Non compreso: consulenza giuslavoristica o fiscale sul compenso, contratti per altri membri del consiglio (ciascuno si ordina separatamente) e un atto notarile, di cui questo contratto non ha bisogno.

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

Tutti i prezzi si intendono IVA esclusa. Tutta la comunicazione avviene via e-mail.

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Domande frequenti

Fonti: Codice commerciale e legge sulle obbligazioni estoni (Riigi Teataja). Informazione generale, non una consulenza legale o fiscale.