Smlouva s členem představenstva v Estonsku

Každou estonskou společnost s ručením omezeným (OÜ) řídí a zastupuje její představenstvo (juhatus). Člen představenstva je jmenován usnesením společníků a zapsán do obchodního rejstříku — jmenování však nic neříká o podmínkách, za nichž osoba pracuje: zda je placena, na jak dlouho, co se stane při odchodu, co nesmí dělat. Tyto podmínky patří do písemné smlouvy o výkonu funkce mezi společností a členem představenstva. Tento návod vysvětluje, proč je smlouva důležitá a co obsahuje. Připravujeme ji jako doplňkovou službu k hotové společnosti nebo k nově založené společnosti.

Návod je obecná informace, nikoli právní ani daňové poradenství pro Váš případ.

Dva právní vztahy: jmenování a smlouva

Estonské právo odlišuje vztah podle práva obchodních společností od vztahu smluvního. Korporátní vztah vzniká jmenováním: člen představenstva se stává zákonným zástupcem společnosti s oprávněními a povinnostmi stanovenými obchodním zákoníkem (äriseadustik). Smluvní vztah je smlouva, na jejímž základě osoba tuto roli vykonává. V estonské praxi jde o příkazní smlouvu či smlouvu o poskytování služeb podle zákona o závazkovém právu (võlaõigusseadus), nikoli o pracovní smlouvu — v této funkci není člen představenstva zaměstnancem společnosti, i když tatáž osoba má navíc pracovní smlouvu na jinou práci.

Oba vztahy mohou skončit odděleně. Společníci mohou člena představenstva kdykoli odvolat, ale důsledky — výpovědní lhůta, případné odstupné, vrácení dokumentů — vyplývají ze smlouvy. Bez smlouvy se tyto otázky řídí obecnými pravidly zákona o závazkovém právu, která málokdy odpovídají tomu, co strany zamýšlely.

Co smlouva obsahuje

• Povinnosti a oprávnění. Obecné povinnosti stanoví obchodní zákoník; smlouva doplňuje konkrétní — oblasti, za které osoba odpovídá, podávání zpráv společníkům a případné vnitřní limity (například obchody nad určitou hranicí, které vyžadují předchozí souhlas společníků).
• Odměna, nebo žádná odměna. Mnoho malých estonských společností má zakladatele jako člena představenstva, který za tuto funkci placen není. Je to přípustné a smlouva by to měla výslovně uvádět. Je-li člen představenstva placen, smlouva uvádí částku a způsob její změny. Odměna člena představenstva podléhá v Estonsku dani; daňové důsledky závisí na okolnostech osoby a nejsou součástí naší přípravy smlouvy.
• Doba trvání a skončení. Funkční období, výpovědní lhůta a co se stane při odvolání nebo odstoupení.
• Odpovědnost. Člen představenstva musí jednat s péčí řádného hospodáře a odpovídá společnosti za škodu způsobenou porušením povinností (obchodní zákoník, § 187). Smlouva nemůže vyloučit odpovědnost za úmyslné porušení, může však upravit pojištění a postup schvalování důležitých rozhodnutí společníky — což, řádně zdokumentováno, chrání pečlivého člena představenstva.
• Mlčenlivost a zákaz konkurence. Obchodní zákoník již omezuje konkurenci členů představenstva bez souhlasu společníků; smlouva může stanovit rozsah, dobu trvání a případnou náhradu za zákaz konkurence po skončení smlouvy.
• Vrácení majetku a dokumentů na konci funkčního období, včetně přístupu k bankovním účtům a elektronickým službám.

Kdo ji potřebuje

Smlouva je užitečná v každé společnosti a důležitá ve třech situacích:

1. Člen představenstva není společníkem. Najatý jednatel nemá podíl, který by chránil jeho postavení; smlouva je jeho hlavní zárukou a hlavním kontrolním nástrojem společníků.
2. Společníků je více. Řídí-li společnost jeden společník, ostatní chtějí vidět písemné limity a povinnosti podávat zprávy.
3. Společnost je regulovaná nebo spolupracuje s bankami. Banky, platební instituce a orgány dohledu se stále častěji ptají, jak je společnost řízena. Písemná smlouva je součástí odpovědi.

Co obdržíte

Smlouva s členem představenstva stojí €180 za jednoho člena, ať kupujete hotovou společnost, nebo zakládáte novou. Obdržíte:

• smlouvu v angličtině (na přání v estonštině) pro jednoho člena představenstva;
• usnesení představenstva nebo společníků, které ji schvaluje;
• jedno kolo úprav e-mailem.

Není zahrnuto: pracovněprávní ani daňové poradenství k odměně, smlouvy pro další členy představenstva (každá se objednává zvlášť) a notářské ověření, které tato smlouva nepotřebuje.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Všechny ceny jsou bez DPH. Veškerá komunikace probíhá e-mailem.

Objednat smlouvu s členem představenstva Ceník Průvodce v angličtině

Časté otázky

Zdroje: estonský obchodní zákoník a zákon o závazkovém právu (Riigi Teataja). Obecná informace, nikoli právní ani daňové poradenství.