Estonya'da yönetim kurulu üyesiyle hizmet sözleşmesi

Her Estonya limited şirketi (OÜ) yönetim kurulu (juhatus) tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim kurulu üyesi ortakların kararıyla atanır ve ticaret siciline kaydedilir — ancak atama, kişinin hangi koşullarla çalıştığı hakkında hiçbir şey söylemez: ücret alıp almadığı, ne kadar süreyle, ayrıldığında ne olacağı, neleri yapamayacağı. Bu koşullar şirket ile yönetim kurulu üyesi arasındaki yazılı bir hizmet sözleşmesinde yer alır. Bu kılavuz sözleşmenin neden önemli olduğunu ve neleri içerdiğini açıklar. Sözleşmeyi bir hazır şirkete veya yeni kuruluşa ek hizmet olarak hazırlarız.

Bu kılavuz genel bilgidir, durumunuz için hukuki veya vergi tavsiyesi değildir.

İki hukuki ilişki: atama ve sözleşme

Estonya hukuku şirketler hukuku ilişkisini sözleşme ilişkisinden ayırır. Şirketler hukuku ilişkisi atamayla doğar: yönetim kurulu üyesi, Ticaret Kanunu'nda (äriseadustik) belirlenen yetki ve yükümlülüklerle şirketin kanuni temsilcisi olur. Sözleşme ilişkisi ise kişinin bu rolü üstlendiği sözleşmedir. Estonya uygulamasında bu, Borçlar Hukuku Kanunu'na (võlaõigusseadus) göre bir vekâlet veya hizmet sözleşmesidir, iş sözleşmesi değildir — bu sıfatla yönetim kurulu üyesi, aynı kişinin başka işler için ayrıca bir iş sözleşmesi olsa bile, şirketin çalışanı değildir.

İki ilişki ayrı ayrı sona erebilir. Ortaklar bir yönetim kurulu üyesini her zaman görevden alabilir, ancak sonuçlar — ihbar süresi, olası tazminat, belgelerin iadesi — sözleşmeden doğar. Sözleşme yoksa bu konular Borçlar Hukuku Kanunu'nun genel kurallarına kalır; bu kurallar da tarafların düşündüğüyle nadiren örtüşür.

Sözleşme neleri içerir

• Görevler ve yetkiler. Genel yükümlülükler Ticaret Kanunu'nda yer alır; sözleşme somut olanları ekler — kişinin sorumlu olduğu alanlar, ortaklara raporlama ve olası iç sınırlar (örneğin ortakların önceden onayını gerektiren belirli bir eşiğin üzerindeki işlemler).
• Ücret veya ücretsizlik. Birçok küçük Estonya şirketinde yönetim kurulu rolü için ücret almayan kurucu bir yönetim kurulu üyesi bulunur. Bu caizdir ve sözleşme bunu açıkça belirtmelidir. Yönetim kurulu üyesi ücret alıyorsa sözleşme tutarı ve nasıl değişeceğini belirtir. Bir yönetim kurulu üyesinin ücreti Estonya'da vergiye tabidir; vergisel sonuçlar kişinin durumuna bağlıdır ve sözleşme hazırlama hizmetimizin parçası değildir.
• Süre ve fesih. Görev süresi, ihbar süresi ve görevden alma veya istifa halinde ne olacağı.
• Sorumluluk. Bir yönetim kurulu üyesi basiretli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeli ve yükümlülüklerini ihlal etmesinden doğan zararlardan şirkete karşı sorumludur (Ticaret Kanunu, § 187). Sözleşme kasıtlı ihlallere ilişkin sorumluluğu ortadan kaldıramaz, ancak bir sigortayı ve önemli kararların ortaklarca onaylanma usulünü düzenleyebilir — bu da usulüne uygun belgelendiğinde özenli bir yönetim kurulu üyesini korur.
• Gizlilik ve rekabet yasağı. Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyelerinin ortakların onayı olmadan rekabet etmesini zaten sınırlar; sözleşme, sözleşme sonrası rekabet yasağının kapsamını, süresini ve olası tazminatını belirleyebilir.
• Mal ve belgelerin iadesi görev süresinin sonunda, banka hesaplarına ve e-hizmetlere erişim dahil.

Kimin ihtiyacı vardır

Sözleşme her şirkette yararlıdır ve üç durumda önemlidir:

1. Yönetim kurulu üyesi ortak değildir. Dışarıdan atanmış bir yöneticinin konumunu koruyacak bir payı yoktur; sözleşme onun başlıca güvencesi ve ortakların başlıca denetim aracıdır.
2. Birden fazla ortak vardır. Şirketi bir ortak yönetiyorsa, diğerleri yazılı sınırlar ve raporlama yükümlülükleri görmek ister.
3. Şirket düzenlemeye tabidir veya bankalarla çalışır. Bankalar, ödeme kuruluşları ve denetim otoriteleri şirketin nasıl yönetildiğini giderek daha sık soruyor. Yazılı bir sözleşme yanıtın bir parçasıdır.

Ne alırsınız

Yönetim kurulu üyesi sözleşmesi, ister hazır şirket satın alın ister yeni şirket kurun, bir yönetim kurulu üyesi için €180 tutarındadır. Şunları alırsınız:

• bir yönetim kurulu üyesi için İngilizce sözleşme (talep halinde Estonca);
• sözleşmeyi onaylayan yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararı;
• e-posta ile bir değişiklik turu.

Dahil değildir: ücrete ilişkin iş hukuku veya vergi danışmanlığı, diğer yönetim kurulu üyeleri için sözleşmeler (her biri ayrı sipariş edilir) ve bu sözleşmenin gerektirmediği noter onayı.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

Tüm fiyatlar KDV hariçtir. Tüm iletişim e-posta ile yürütülür.

Yönetim kurulu üyesi sözleşmesi sipariş edin Fiyatlar İngilizce talimatlar

Sıkça sorulan sorular

Kaynaklar: Estonya Ticaret Kanunu ve Borçlar Hukuku Kanunu (Riigi Teataja). Genel bilgi, hukuki veya vergi tavsiyesi değildir.