Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied in Estland

Jede estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) wird von ihrem Vorstand (juhatus) geführt und vertreten. Das Vorstandsmitglied wird durch Gesellschafterbeschluss bestellt und in das Handelsregister eingetragen — doch die Bestellung sagt nichts über die Bedingungen, zu denen die Person arbeitet: ob sie bezahlt wird, für wie lange, was beim Ausscheiden geschieht, was sie nicht tun darf. Diese Bedingungen gehören in einen schriftlichen Dienstvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsmitglied. Dieser Leitfaden erklärt, warum der Vertrag wichtig ist und was er enthält. Wir entwerfen ihn als Zusatzleistung zu einer Vorratsgesellschaft oder einer Neugründung.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung für Ihren Fall.

Zwei Rechtsverhältnisse: Bestellung und Vertrag

Das estnische Recht unterscheidet das gesellschaftsrechtliche vom vertraglichen Verhältnis. Das gesellschaftsrechtliche Verhältnis entsteht durch die Bestellung: Das Vorstandsmitglied wird gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft mit den im Handelsgesetzbuch (äriseadustik) festgelegten Befugnissen und Pflichten. Das vertragliche Verhältnis ist der Vertrag, aufgrund dessen die Person diese Rolle ausübt. In der estnischen Praxis ist das ein Auftrags- beziehungsweise Dienstleistungsvertrag nach dem Schuldrechtsgesetz (võlaõigusseadus), kein Arbeitsvertrag — ein Vorstandsmitglied ist in dieser Eigenschaft kein Arbeitnehmer der Gesellschaft, auch wenn dieselbe Person für andere Arbeit zusätzlich einen Arbeitsvertrag hat.

Die beiden Verhältnisse können getrennt enden. Die Gesellschafter können ein Vorstandsmitglied jederzeit abberufen, doch die Folgen — Kündigungsfrist, etwaige Abfindung, Rückgabe von Unterlagen — ergeben sich aus dem Vertrag. Ohne Vertrag bleiben diese Fragen den allgemeinen Regeln des Schuldrechtsgesetzes überlassen, die selten dem entsprechen, was die Parteien im Sinn hatten.

Was der Vertrag enthält

• Pflichten und Befugnisse. Die allgemeinen Pflichten stehen im Handelsgesetzbuch; der Vertrag ergänzt die konkreten — die Bereiche, für die die Person verantwortlich ist, die Berichterstattung an die Gesellschafter und etwaige interne Grenzen (zum Beispiel Geschäfte über einem Schwellenwert, die der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen).
• Vergütung oder keine Vergütung. Viele kleine estnische Gesellschaften haben ein Gründer-Vorstandsmitglied, das für die Vorstandsrolle nicht bezahlt wird. Das ist zulässig, und der Vertrag sollte es ausdrücklich sagen. Wird das Vorstandsmitglied bezahlt, nennt der Vertrag den Betrag und wie er sich ändert. Die Vergütung eines Vorstandsmitglieds ist in Estland steuerpflichtig; die steuerlichen Folgen hängen von den Umständen der Person ab und gehören nicht zu unserer Vertragserstellung.
• Laufzeit und Beendigung. Die Amtszeit, die Kündigungsfrist und was bei Abberufung oder Rücktritt geschieht.
• Haftung. Ein Vorstandsmitglied muss mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters handeln und haftet der Gesellschaft für Schäden aus einer Pflichtverletzung (Handelsgesetzbuch § 187). Der Vertrag kann die Haftung für vorsätzliche Verletzungen nicht ausschließen, aber er kann eine Versicherung und das Verfahren der Zustimmung der Gesellschafter zu wichtigen Entscheidungen regeln — was, ordnungsgemäß dokumentiert, ein sorgfältiges Vorstandsmitglied schützt.
• Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot. Das Handelsgesetzbuch beschränkt den Wettbewerb von Vorstandsmitgliedern ohne Zustimmung der Gesellschafter bereits; der Vertrag kann Umfang, Dauer und eine etwaige Entschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot festlegen.
• Rückgabe von Eigentum und Unterlagen am Ende der Amtszeit, einschließlich des Zugangs zu Bankkonten und E-Services.

Wer ihn braucht

Ein Vertrag ist in jeder Gesellschaft nützlich und in drei Situationen wichtig:

1. Das Vorstandsmitglied ist kein Gesellschafter. Ein angestellter Geschäftsleiter hat keine Beteiligung, die seine Position schützt; der Vertrag ist seine wichtigste Absicherung und das wichtigste Kontrollinstrument der Gesellschafter.
2. Es gibt mehrere Gesellschafter. Führt ein Gesellschafter die Gesellschaft, wollen die anderen schriftliche Grenzen und Berichtspflichten sehen.
3. Die Gesellschaft ist reguliert oder arbeitet mit Banken. Banken, Zahlungsinstitute und Aufsichtsbehörden fragen zunehmend, wie die Gesellschaft geführt wird. Ein schriftlicher Vertrag ist Teil der Antwort.

Was Sie erhalten

Der Vorstandsdienstvertrag kostet €180 für ein Vorstandsmitglied, ob Sie eine Vorratsgesellschaft kaufen oder neu gründen. Sie erhalten:

• den Vertrag auf Englisch (auf Wunsch auf Estnisch) für ein Vorstandsmitglied;
• den Vorstands- oder Gesellschafterbeschluss zu seiner Genehmigung;
• eine Änderungsrunde per E-Mail.

Nicht enthalten: arbeits- oder steuerrechtliche Beratung zur Vergütung, Verträge für weitere Vorstandsmitglieder (jeder wird gesondert bestellt) und eine notarielle Beurkundung, die dieser Vertrag nicht braucht.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

Alle Preise verstehen sich ohne Umsatzsteuer. Die gesamte Kommunikation erfolgt per E-Mail.

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Häufige Fragen

Quellen: estnisches Handelsgesetzbuch und Schuldrechtsgesetz (Riigi Teataja). Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung.