Lühidalt
Miks leping on oluline, mida see sisaldab ja kes seda kõige rohkem vajab. Iga Eesti osaühingut (OÜ) juhib ja esindab juhatus. Juhatuse liige määratakse osanike otsusega ja kantakse äriregistrisse — kuid määramine ei ütle midagi tingimuste kohta, millel isik töötab: kas talle makstakse, kui kauaks, mis juhtub lahkumisel, mida ta teha ei tohi.
Iga Eesti osaühingut (OÜ) juhib ja esindab juhatus. Juhatuse liige määratakse osanike otsusega ja kantakse äriregistrisse — kuid määramine ei ütle midagi tingimuste kohta, millel isik töötab: kas talle makstakse, kui kauaks, mis juhtub lahkumisel, mida ta teha ei tohi. Need tingimused kuuluvad äriühingu ja juhatuse liikme vahelisse kirjalikku teenuslepingusse. See juhend selgitab, miks leping on oluline ja mida see sisaldab. Koostame selle lisateenusena valmisfirma või uue firma asutamise juurde.
Juhend on üldine teave, mitte õigus- ega maksunõustamine teie olukorra kohta.
Kaks suhet: määramine ja leping
Eesti õigus eristab ühinguõiguslikku suhet lepingulisest. Ühinguõiguslik suhe tekib määramisest: juhatuse liikmest saab äriühingu seaduslik esindaja äriseadustikus sätestatud õiguste ja kohustustega. Lepinguline suhe on leping, mille alusel isik seda rolli täidab. Eesti praktikas on see võlaõigusseaduse kohane käsundusleping, mitte tööleping — juhatuse liige ei ole selles rollis äriühingu töötaja, isegi kui samal isikul on muu töö jaoks ka tööleping.
Need kaks suhet võivad lõppeda eraldi. Osanikud võivad juhatuse liikme igal ajal tagasi kutsuda, kuid tagajärjed — etteteatamine, võimalik hüvitis, dokumentide tagastamine — tulenevad lepingust. Lepingu puudumisel jäävad need küsimused võlaõigusseaduse üldreeglite hooleks, mis harva vastavad sellele, mida pooled silmas pidasid.
Mida leping sisaldab
- Kohustused ja volitused. Üldised kohustused on äriseadustikus; leping lisab konkreetsed — valdkonnad, mille eest isik vastutab, aruandluse osanikele ja võimalikud sisemised piirangud (näiteks tehingud üle teatud piiri, mis vajavad osanike eelnevat nõusolekut).
- Tasu või tasu puudumine. Paljudel väikestel Eesti äriühingutel on asutajast juhatuse liige, kellele juhatuse rolli eest ei maksta. See on lubatud ja leping peaks seda selgelt ütlema. Kui juhatuse liikmele makstakse, märgib leping summa ja selle muutmise korra. Juhatuse liikme tasu on Eestis maksustatav; maksutagajärjed sõltuvad isiku asjaoludest ega kuulu meie lepingukoostamise teenuse hulka.
- Tähtaeg ja lõpetamine. Volituste kestus, etteteatamine ja see, mis juhtub tagasikutsumisel või tagasiastumisel.
- Vastutus. Juhatuse liige peab tegutsema korraliku ettevõtja hoolsusega ja vastutab äriühingu ees kohustuse rikkumisega tekitatud kahju eest (äriseadustiku § 187). Leping ei saa välistada vastutust tahtliku rikkumise eest, kuid saab käsitleda kindlustust ja oluliste otsuste osanike poolt heakskiitmise korda — mis nõuetekohaselt dokumenteerituna kaitseb hoolsat juhatuse liiget.
- Konfidentsiaalsus ja konkurentsikeeld. Äriseadustik piirab juba juhatuse liikmete konkureerimist ilma osanike nõusolekuta; leping saab sätestada volituste lõppemise järgse piirangu ulatuse, kestuse ja võimaliku hüvitise.
- Vara ja dokumentide tagastamine volituste lõppedes, sealhulgas ligipääs pangakontodele ja e-teenustele.
Kes seda vajab
Leping on kasulik igas äriühingus ja oluline kolmes olukorras:
- Juhatuse liige ei ole osanik. Äriühingut juhtima palgatud juhil ei ole oma positsiooni kaitseks omandit; leping on tema peamine kaitse ja osanike peamine kontrollivahend.
- Osanikke on mitu. Kui üks osanik juhib äriühingut, tahavad teised näha kirjalikke piiranguid ja aruandluskohustusi.
- Äriühing on reguleeritud või suhtleb pankadega. Pangad, makseasutused ja järelevalveasutused küsivad üha sagedamini, kuidas äriühingut juhitakse. Kirjalik leping on osa vastusest.
Mida te saate
Juhatuse liikme teenusleping maksab €180 ühe juhatuse liikme kohta, olenemata sellest, kas ostate valmisfirma või asutate uue. Te saate:
- lepingu inglise keeles (soovi korral eesti keeles) ühele juhatuse liikmele;
- juhatuse või osanike otsuse selle kinnitamiseks;
- ühe parandusvooru e-posti teel.
Hinna sees ei ole: töö- ega maksuõiguslikku nõustamist tasu kohta, lepinguid järgmistele juhatuse liikmetele (iga tellitakse eraldi) ega notariaalset tõestamist, mida see leping ei vaja.
Hinnad on käibemaksuta. Kogu suhtlus toimub e-posti teel.
Telli juhatuse liikme leping Hinnakiri Juhend inglise keeles
Korduvad küsimused
Kas juhatuse liige vajab kirjalikku lepingut?
Seadus seda ei nõua, kuid ilma selleta jäävad juhatuse liikme töö tingimused — tasu või selle puudumine, lõpetamine, vastutus, konkurentsikeeld — võlaõigusseaduse üldreeglite hooleks. Kirjalik teenusleping sätestab need ja on eriti oluline siis, kui juhatuse liige ei ole osanik.
Kas juhatuse liikme leping on tööleping?
Ei. Eesti praktikas tegutseb juhatuse liige käsunduslepingu, mitte töölepingu alusel. Juhatuse rolli eest makstav tasu on maksustatav; maksutagajärjed sõltuvad isikust ega kuulu meie lepingukoostamise teenuse hulka.
Allikad: äriseadustik ja võlaõigusseadus (Riigi Teataja). Üldine teave, mitte õigus- ega maksunõustamine.