اتفاقية خدمة مع عضو مجلس الإدارة في إستونيا

تُدار كل شركة إستونية ذات مسؤولية محدودة (OÜ) ويمثّلها مجلس إدارتها (juhatus). يُعيَّن عضو مجلس الإدارة بقرار من الشركاء ويُسجَّل في السجل التجاري — لكن التعيين لا يحدد شروط عمل الشخص: هل يتقاضى أجرًا، ولأي مدة، وما يحدث عند انتهاء مهمته، وما الذي لا يجوز له فعله. وتنتمي هذه الشروط إلى اتفاقية خدمة كتابية بين الشركة وعضو مجلس الإدارة. يوضح هذا الدليل لماذا الاتفاقية مهمة وما تتضمنه. نُعِدّها كخدمة إضافية مع شركة جاهزة أو تأسيس جديد.

هذا الدليل معلومات عامة، ولا يُعَدّ استشارة قانونية أو ضريبية لحالتكم.

علاقتان قانونيتان: التعيين والعقد

يفرّق القانون الإستوني بين العلاقة بموجب قانون الشركات والعلاقة التعاقدية. تنشأ العلاقة بموجب قانون الشركات من التعيين: يصبح عضو مجلس الإدارة الممثل القانوني للشركة بالصلاحيات والواجبات المحددة في القانون التجاري (äriseadustik). والعلاقة التعاقدية هي العقد الذي يؤدي الشخص بموجبه هذا الدور. وفي الممارسة الإستونية، هذا عقد توكيل أو خدمة بموجب قانون الالتزامات (võlaõigusseadus)، لا عقد عمل — فعضو مجلس الإدارة بهذه الصفة ليس موظفًا في الشركة، حتى إذا كان لنفس الشخص عقد عمل آخر لعمل مختلف.

يمكن أن تنتهي العلاقتان بشكل منفصل. يستطيع الشركاء عزل عضو مجلس الإدارة في أي وقت، لكن النتائج — فترة الإشعار، أي تعويض نهاية خدمة، إعادة المستندات — تنشأ من العقد. وبدون عقد، تبقى هذه المسائل خاضعة للقواعد العامة لقانون الالتزامات، التي نادرًا ما تتوافق مع ما كان الطرفان يقصدانه.

ما تتضمنه الاتفاقية

• الواجبات والصلاحيات. الواجبات العامة موجودة في القانون التجاري؛ ويضيف العقد التفاصيل الملموسة — المجالات التي يكون الشخص مسؤولًا عنها، وتقديم التقارير للشركاء، وأي حدود داخلية (مثل الصفقات التي تتجاوز حدًا معينًا وتحتاج إلى موافقة مسبقة من الشركاء).
• الأجر أو عدم الأجر. لدى كثير من الشركات الإستونية الصغيرة عضو مجلس إدارة مؤسس لا يتقاضى أجرًا عن دوره في مجلس الإدارة. وهذا مسموح، وينبغي أن يذكره العقد صريحًا. وإذا كان عضو مجلس الإدارة يتقاضى أجرًا، يحدد العقد المبلغ وكيفية تغييره. ويخضع أجر عضو مجلس الإدارة للضريبة في إستونيا؛ وتعتمد الآثار الضريبية على ظروف الشخص، وهي ليست جزءًا من إعداد العقد الذي نقدّمه.
• المدة والإنهاء. مدة العضوية، وفترة الإشعار، وما يحدث عند العزل أو الاستقالة.
• المسؤولية. يجب أن يتصرف عضو مجلس الإدارة بعناية مدير حريص، ويكون مسؤولًا أمام الشركة عن الأضرار الناتجة عن مخالفة واجباته (القانون التجاري § 187). لا يستطيع العقد استبعاد المسؤولية عن المخالفات المتعمدة، لكنه يمكن أن ينظّم التأمين وإجراء موافقة الشركاء على القرارات المهمة — وهو ما يحمي عضو مجلس الإدارة الحريص إذا تم توثيقه بشكل صحيح.
• السرية وعدم المنافسة. يحد القانون التجاري أصلًا من منافسة أعضاء مجلس الإدارة دون موافقة الشركاء؛ ويمكن للعقد أن يحدد نطاق ومدة وأي تعويض عن شرط عدم منافسة بعد انتهاء العقد.
• إعادة الممتلكات والمستندات عند انتهاء المدة، بما في ذلك الوصول إلى الحسابات المصرفية والخدمات الإلكترونية.

من يحتاجها

العقد مفيد في كل شركة، ومهم في ثلاث حالات:

1. عضو مجلس الإدارة ليس شريكًا. المدير المعيَّن ليس له حصة تحمي مركزه؛ والعقد هو أهم وسيلة حماية له وأهم أداة رقابة للشركاء.
2. يوجد عدة شركاء. إذا كان شريك واحد يدير الشركة، يريد الآخرون حدودًا كتابية وواجبات لتقديم التقارير.
3. الشركة منظَّمة أو تتعامل مع البنوك. تسأل البنوك ومؤسسات الدفع والهيئات الرقابية بشكل متزايد عن كيفية إدارة الشركة. والعقد الكتابي جزء من الإجابة.

ما ستحصلون عليه

تكلّف اتفاقية خدمة عضو مجلس الإدارة €180 لعضو واحد في مجلس الإدارة، سواء اشتريتم شركة جاهزة أو أسستم شركة جديدة. تحصلون على:

• العقد بالإنجليزية (وبالإستونية عند الطلب) لعضو مجلس إدارة واحد؛
• قرار مجلس الإدارة أو الشركاء بالموافقة عليه؛
• جولة تعديل واحدة بالبريد الإلكتروني.

لا يشمل: الاستشارة في قانون العمل أو الضرائب بخصوص الأجر، وعقود أعضاء مجلس الإدارة الآخرين (يُعيَّن كل منهم بشكل مستقل)، والتوثيق لدى كاتب عدل الذي لا يحتاجه هذا العقد.

لا نقدم خدماتنا لمواطني روسيا ولا للشركات الروسية.

جميع الأسعار لا تشمل ضريبة القيمة المضافة. تتم كل المراسلات بالبريد الإلكتروني.

طلب اتفاقية خدمة عضو مجلس الإدارة الأسعار الشرح بالإنجليزية

الأسئلة الشائعة

المصادر: القانون التجاري الإستوني وقانون الالتزامات (Riigi Teataja). معلومات عامة، ولا تُعَدّ استشارة قانونية أو ضريبية.