Lyhyesti
Miksi sopimus on tärkeä, mitä se sisältää ja kuka sitä eniten tarvitsee. Jokaista virolaista osakeyhtiötä (OÜ) johtaa ja edustaa sen hallitus (juhatus). Hallituksen jäsen nimitetään osakkaiden päätöksellä ja merkitään kaupparekisteriin — mutta nimitys ei kerro mitään ehdoista, joilla henkilö työskentelee: maksetaanko hänelle, kuinka pitkäksi aikaa, mitä tapahtuu hänen lähtiessään, mitä hän ei saa tehdä.
Jokaista virolaista osakeyhtiötä (OÜ) johtaa ja edustaa sen hallitus (juhatus). Hallituksen jäsen nimitetään osakkaiden päätöksellä ja merkitään kaupparekisteriin — mutta nimitys ei kerro mitään ehdoista, joilla henkilö työskentelee: maksetaanko hänelle, kuinka pitkäksi aikaa, mitä tapahtuu hänen lähtiessään, mitä hän ei saa tehdä. Nämä ehdot kuuluvat yhtiön ja hallituksen jäsenen väliseen kirjalliseen palvelusopimukseen. Tämä opas kertoo, miksi sopimus on tärkeä ja mitä se sisältää. Laadimme sen lisäpalveluna valmisyhtiön tai uuden yhtiön perustamisen yhteydessä.
Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa eikä veroneuvontaa juuri teidän tilanteeseenne.
Kaksi suhdetta: nimitys ja sopimus
Viron oikeus erottaa yhtiöoikeudellisen suhteen sopimussuhteesta. Yhtiöoikeudellinen suhde syntyy nimityksestä: hallituksen jäsenestä tulee yhtiön laillinen edustaja kauppalaissa (äriseadustik) säädetyin valtuuksin ja velvollisuuksin. Sopimussuhde on sopimus, jonka perusteella henkilö hoitaa tätä tehtävää. Viron käytännössä se on velvoiteoikeuslain (võlaõigusseadus) mukainen toimeksianto- eli palvelusopimus, ei työsopimus — hallituksen jäsen ei tässä roolissa ole yhtiön työntekijä, vaikka samalla henkilöllä olisi työsopimus muusta työstä.
Nämä kaksi suhdetta voivat päättyä erikseen. Osakkaat voivat erottaa hallituksen jäsenen milloin tahansa, mutta seuraukset — irtisanomisaika, mahdollinen korvaus, asiakirjojen palauttaminen — määräytyvät sopimuksen mukaan. Ilman sopimusta nämä kysymykset jäävät velvoiteoikeuslain yleisten sääntöjen varaan, jotka harvoin vastaavat sitä, mitä osapuolet tarkoittivat.
Mitä sopimus sisältää
- Tehtävät ja valtuudet. Yleiset velvollisuudet ovat kauppalaissa; sopimus lisää erityiset — alueet, joista henkilö vastaa, raportoinnin osakkaille ja mahdolliset sisäiset rajoitukset (esimerkiksi tietyn rajan ylittävät liiketoimet, jotka vaativat osakkaiden ennakkosuostumuksen).
- Palkkio tai ei palkkiota. Monessa pienessä virolaisessa yhtiössä hallituksen jäsen on perustaja, jolle ei makseta hallitustehtävästä. Se on sallittua, ja sopimuksen pitäisi sanoa se nimenomaisesti. Jos hallituksen jäsenelle maksetaan, sopimus ilmoittaa määrän ja sen muuttamisen tavan. Hallituksen jäsenen palkkio on Virossa veronalaista; veroseuraamukset riippuvat henkilön olosuhteista eivätkä kuulu sopimuksen laadintapalveluumme.
- Kausi ja päättyminen. Toimikausi, irtisanomisaika ja se, mitä tapahtuu erottamisessa tai erotessa.
- Vastuu. Hallituksen jäsenen on toimittava huolellisen johtajan tavoin, ja hän vastaa yhtiölle velvollisuuden rikkomisella aiheuttamastaan vahingosta (kauppalaki § 187). Sopimus ei voi sulkea pois vastuuta tahallisista rikkomuksista, mutta se voi käsitellä vakuutusta ja tärkeiden päätösten osakashyväksynnän menettelyä — mikä asianmukaisesti dokumentoituna suojaa huolellista hallituksen jäsentä.
- Salassapito ja kilpailukielto. Kauppalaki rajoittaa jo hallituksen jäsenten kilpailua ilman osakkaiden suostumusta; sopimus voi määrätä toimikauden jälkeisen rajoituksen laajuuden, keston ja mahdollisen korvauksen.
- Omaisuuden ja asiakirjojen palauttaminen toimikauden päättyessä, mukaan lukien pääsy pankkitileihin ja sähköisiin palveluihin.
Kuka sitä tarvitsee
Sopimus on hyödyllinen jokaisessa yhtiössä ja tärkeä kolmessa tilanteessa:
- Hallituksen jäsen ei ole osakas. Yhtiötä johtamaan palkatulla johtajalla ei ole omistusta asemansa suojaksi; sopimus on hänen tärkein turvansa ja osakkaiden tärkein valvontaväline.
- Osakkaita on useita. Jos yksi osakas johtaa yhtiötä, muut haluavat nähdä kirjalliset rajat ja raportointivelvollisuudet.
- Yhtiö on säännelty tai asioi pankkien kanssa. Pankit, maksulaitokset ja valvontaviranomaiset kysyvät yhä useammin, miten yhtiötä johdetaan. Kirjallinen sopimus on osa vastausta.
Mitä saatte
Hallituksen jäsenen palvelusopimus maksaa €180 yhtä hallituksen jäsentä kohden, ostattepa valmisyhtiön tai perustatte uuden. Saatte:
- sopimuksen englanniksi (pyynnöstä viroksi) yhdelle hallituksen jäsenelle;
- hallituksen tai osakkaiden päätöksen sen hyväksymisestä;
- yhden muutoskierroksen sähköpostitse.
Ei sisälly: työ- tai verooikeudellinen neuvonta palkkiosta, sopimukset muille hallituksen jäsenille (kukin tilataan erikseen) eikä notaarin vahvistus, jota tämä sopimus ei tarvitse.
Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.
Hinnat ovat ilman arvonlisäveroa. Kaikki viestintä tapahtuu sähköpostitse.
Tilaa hallituksen jäsenen sopimus Hinnasto Opas englanniksi
Usein kysytyt kysymykset
Tarvitseeko hallituksen jäsen kirjallisen sopimuksen?
Laki ei sitä vaadi, mutta ilman sitä hallituksen jäsenen työn ehdot — palkkio tai ei palkkiota, päättyminen, vastuu, kilpailukielto — jäävät velvoiteoikeuslain yleisten sääntöjen varaan. Kirjallinen palvelusopimus määrää ne, ja se on erityisen tärkeä, kun hallituksen jäsen ei ole osakas.
Onko hallituksen jäsenen sopimus työsopimus?
Ei. Viron käytännössä hallituksen jäsen toimii toimeksianto- eli palvelusopimuksen eikä työsopimuksen perusteella. Hallitustehtävästä maksettava palkkio on veronalaista; veroseuraamukset riippuvat henkilöstä eivätkä kuulu sopimuksen laadintapalveluumme.
Lähteet: Viron kauppalaki ja velvoiteoikeuslaki (Riigi Teataja). Yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa eikä veroneuvontaa.