爱沙尼亚管理委员会成员服务协议

每一家爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）均由其管理委员会（juhatus）负责管理及代表。管理委员会成员由股东决议任命，并登记于商业登记册——然而，任命本身并未说明该人士工作的条件：是否获得薪酬、为期多久、离任时会发生什么、该人士不得作出什么行为。这些条件应载于公司与管理委员会成员之间的书面服务协议内。本指南说明为何此协议重要，以及其内容为何。我们将其设计为现成公司或新公司注册的附加服务。

本指南仅为一般信息，并非针对您个案的法律或税务意见。

两种法律关系：任命与合同

爱沙尼亚法律将公司法上的关系与合同关系区分开来。公司法上的关系因任命而产生：管理委员会成员成为公司的法定代表人，拥有商法典（äriseadustik）订明的权力及义务。合同关系则是该人士据以执行此角色的合同。按爱沙尼亚的实务，这是根据债法（võlaõigusseadus）订立的委任或服务合同，并非雇佣合同——管理委员会成员以此身份而言并非公司的雇员，即使同一人另有一份雇佣合同负责其他工作亦然。

两种关系可以各自分开终止。股东可随时解任管理委员会成员，但其后果——通知期、任何遣散安排、文件的归还——则取决于合同。如没有合同，这些问题将交由债法的一般规则处理，而该些规则鲜少符合双方原先的意愿。

协议的内容

• 职责及权力。 一般职责载于商法典；协议则补充具体事项——该人士负责的范畴、向股东汇报的安排，以及任何内部限制（例如超过某门槛的交易须经股东事先同意）。
• 有薪酬或无薪酬。 许多小型爱沙尼亚公司均有一位创办人兼管理委员会成员，并未就其管理委员会职务获得薪酬。这是允许的，协议应明确说明此点。如管理委员会成员获支付薪酬，协议会订明金额及其变动方式。管理委员会成员的薪酬在爱沙尼亚须课税；税务后果取决于该人士的个别情况，并不属于我们的协议撰拟服务范围。
• 任期及终止。 任期、通知期，以及解任或辞任时会发生什么。
• 责任。 管理委员会成员须以谨慎尽责的经营者应有的审慎行事，并须就违反职责所造成的损害对公司负责（商法典 § 187）。协议不能免除故意违反的责任，但可规定保险安排，以及股东就重要决定给予同意的程序——若妥善记录，这有助保障谨慎行事的管理委员会成员。
• 保密及竞业禁止。 商法典已限制管理委员会成员在未经股东同意下从事竞争业务；协议可订明合同终止后竞业禁止条款的范围、期限及任何补偿。
• 归还财产及文件 于任期结束时，包括银行账户及电子服务的存取权限。

谁需要它

此协议对任何公司均属有用，而在以下三种情况尤其重要：

1. 管理委员会成员并非股东。 受聘的经营者并无股权可保障其地位；协议是其最重要的保障，也是股东最重要的控制工具。
2. 有多名股东。 如由其中一名股东管理公司，其他股东通常希望看到书面订明的限制及汇报责任。
3. 公司受监管或与银行往来。 银行、支付机构及监管机构日益关注公司的管理方式。书面协议是回应此要求的一部分。

您将获得的服务

管理委员会成员服务协议的收费为€180，适用于一位管理委员会成员，不论您是购买现成公司或新成立公司。您将获得：

• 一位管理委员会成员的英文协议（如需要可提供爱沙尼亚文版本）；
• 批准该协议的管理委员会或股东决议；
• 一轮以电子邮件进行的修改。

不包括：就薪酬提供的劳工法或税务意见、其他管理委员会成员的协议（每位均须另行订购），以及此协议所不需要的公证认证。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

所有价格均不含增值税。所有联系均以电子邮件进行。

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常见问题

来源：爱沙尼亚商法典及债法（Riigi Teataja）。一般信息，并非法律或税务意见。