Contractul membrului consiliului de administrație în Estonia

Fiecare societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ) este condusă și reprezentată de consiliul său de administrație (juhatus). Membrul consiliului de administrație este numit prin hotărâre a asociaților și înscris în registrul comercial — dar numirea nu spune nimic despre condițiile în care persoana lucrează: dacă este plătită, pentru cât timp, ce se întâmplă la încetarea mandatului, ce nu are dreptul să facă. Aceste condiții aparțin unui contract scris de prestare a serviciului între societate și membrul consiliului de administrație. Acest ghid explică de ce contractul este important și ce conține. Îl redactăm ca serviciu suplimentar pentru o societate gata înființată sau o înființare nouă.

Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică sau fiscală pentru cazul dumneavoastră.

Două raporturi juridice: numirea și contractul

Dreptul estonian distinge raportul de drept societar de raportul contractual. Raportul de drept societar ia naștere prin numire: membrul consiliului de administrație devine reprezentantul legal al societății, cu atribuțiile și obligațiile stabilite în Codul comercial (äriseadustik). Raportul contractual este contractul în baza căruia persoana exercită acest rol. În practica estoniană, acesta este un contract de mandat, respectiv de prestări de servicii, potrivit Legii obligațiilor (võlaõigusseadus), nu un contract de muncă — un membru al consiliului de administrație nu este, în această calitate, angajat al societății, chiar dacă aceeași persoană are, în plus, un contract de muncă pentru altă activitate.

Cele două raporturi pot încheia separat. Asociații pot revoca un membru al consiliului de administrație în orice moment, dar consecințele — termenul de preaviz, o eventuală compensație, restituirea documentelor — rezultă din contract. Fără contract, aceste aspecte rămân supuse regulilor generale ale Legii obligațiilor, care rareori corespund cu ceea ce au avut în vedere părțile.

Ce conține contractul

• Atribuții și competențe. Atribuțiile generale sunt prevăzute în Codul comercial; contractul le completează pe cele concrete — domeniile pentru care persoana este responsabilă, raportarea către asociați și eventuale limite interne (de exemplu, operațiuni peste un anumit prag care necesită acordul prealabil al asociaților).
• Remunerație sau fără remunerație. Multe societăți estoniene mici au un membru fondator al consiliului de administrație care nu este plătit pentru rolul său în consiliu. Acest lucru este permis, iar contractul ar trebui să o precizeze expres. Dacă membrul consiliului de administrație este plătit, contractul menționează suma și modul în care se modifică. Remunerația unui membru al consiliului de administrație este impozabilă în Estonia; consecințele fiscale depind de circumstanțele persoanei și nu fac parte din redactarea contractului de către noi.
• Durată și încetare. Mandatul, termenul de preaviz și ce se întâmplă la revocare sau demisie.
• Responsabilitate. Un membru al consiliului de administrație trebuie să acționeze cu diligența unui administrator prudent și răspunde față de societate pentru daunele cauzate de o încălcare a atribuțiilor (Codul comercial § 187). Contractul nu poate exclude responsabilitatea pentru încălcări intenționate, dar poate reglementa o asigurare și procedura de acord al asociaților pentru deciziile importante — ceea ce, documentat corespunzător, protejează un membru al consiliului de administrație diligent.
• Confidențialitate și neconcurență. Codul comercial limitează deja concurența membrilor consiliului de administrație fără acordul asociaților; contractul poate stabili sfera, durata și o eventuală compensație pentru o clauză de neconcurență ulterioară încetării contractului.
• Restituirea bunurilor și documentelor la încetarea mandatului, inclusiv accesul la conturile bancare și serviciile electronice.

Cine are nevoie de el

Un contract este util în orice societate și important în trei situații:

1. Membrul consiliului de administrație nu este asociat. Un administrator angajat nu are o participație care să îi protejeze poziția; contractul este cea mai importantă garanție a sa și cel mai important instrument de control al asociaților.
2. Există mai mulți asociați. Dacă societatea este condusă de un singur asociat, ceilalți doresc limite scrise și obligații de raportare.
3. Societatea este reglementată sau lucrează cu bănci. Băncile, instituțiile de plată și autoritățile de supraveghere întreabă tot mai des cum este condusă societatea. Un contract scris face parte din răspuns.

Ce primiți

Contractul membrului consiliului de administrație costă €180 pentru un membru al consiliului de administrație, fie că cumpărați o societate gata înființată, fie că înființați una nouă. Primiți:

• contractul în limba engleză (la cerere, în estonă) pentru un membru al consiliului de administrație;
• hotărârea consiliului de administrație sau a asociaților pentru aprobarea sa;
• o rundă de modificări prin e-mail.

Nu include: consultanță de drept al muncii sau fiscal privind remunerația, contracte pentru alți membri ai consiliului de administrație (fiecare este numit separat) și o autentificare notarială, de care acest contract nu are nevoie.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Toate prețurile sunt fără TVA. Toată comunicarea are loc prin e-mail.

Comandați contractul membrului consiliului de administrație Prețuri Explicația în limba engleză

Întrebări frecvente

Surse: Codul comercial estonian și Legea obligațiilor (Riigi Teataja). Informație generală, nu consultanță juridică sau fiscală.