愛沙尼亞管理委員會成員服務協議

每一間愛沙尼亞有限責任公司（OÜ）均由其管理委員會（juhatus）負責管理及代表。管理委員會成員由股東決議任命，並登記於商業登記冊——然而，任命本身並未說明該人士工作的條件：是否獲得薪酬、為期多久、離任時會發生什麼、該人士不得作出什麼行為。這些條件應載於公司與管理委員會成員之間的書面服務協議內。本指南說明為何此協議重要，以及其內容為何。我方將其設計為現成公司或新公司註冊的附加服務。

本指南僅為一般資訊，並非針對您個案的法律或稅務意見。

兩種法律關係：任命與合約

愛沙尼亞法律將公司法上的關係與合約關係區分開來。公司法上的關係因任命而產生：管理委員會成員成為公司的法定代表人，擁有商法典（äriseadustik）訂明的權力及義務。合約關係則是該人士據以執行此角色的合約。按愛沙尼亞的實務，這是根據債法（võlaõigusseadus）訂立的委任或服務合約，並非僱傭合約——管理委員會成員以此身分而言並非公司的僱員，即使同一人另有一份僱傭合約負責其他工作亦然。

兩種關係可以各自分開終止。股東可隨時解任管理委員會成員，但其後果——通知期、任何遣散安排、文件的歸還——則取決於合約。如沒有合約，這些問題將交由債法的一般規則處理，而該些規則鮮少符合雙方原先的意願。

協議的內容

• 職責及權力。 一般職責載於商法典；協議則補充具體事項——該人士負責的範疇、向股東匯報的安排，以及任何內部限制（例如超過某門檻的交易須經股東事先同意）。
• 有薪酬或無薪酬。 許多小型愛沙尼亞公司均有一位創辦人兼管理委員會成員，並未就其管理委員會職務獲得薪酬。這是允許的，協議應明確說明此點。如管理委員會成員獲支付薪酬，協議會訂明金額及其變動方式。管理委員會成員的薪酬在愛沙尼亞須課稅；稅務後果取決於該人士的個別情況，並不屬於我方的協議撰擬服務範圍。
• 任期及終止。 任期、通知期，以及解任或辭任時會發生什麼。
• 責任。 管理委員會成員須以謹慎盡責的經營者應有的審慎行事，並須就違反職責所造成的損害對公司負責（商法典 § 187）。協議不能免除故意違反的責任，但可規定保險安排，以及股東就重要決定給予同意的程序——若妥善記錄，這有助保障謹慎行事的管理委員會成員。
• 保密及競業禁止。 商法典已限制管理委員會成員在未經股東同意下從事競爭業務；協議可訂明合約終止後競業禁止條款的範圍、期限及任何補償。
• 歸還財產及文件 於任期結束時，包括銀行賬戶及電子服務的存取權限。

誰需要它

此協議對任何公司均屬有用，而在以下三種情況尤其重要：

1. 管理委員會成員並非股東。 受聘的經營者並無股權可保障其地位；協議是其最重要的保障，亦是股東最重要的控制工具。
2. 有多名股東。 如由其中一名股東管理公司，其他股東通常希望看到書面訂明的限制及匯報責任。
3. 公司受監管或與銀行往來。 銀行、支付機構及監管機構日益關注公司的管理方式。書面協議是回應此要求的一部分。

您將獲得的服務

管理委員會成員服務協議的收費為€180，適用於一位管理委員會成員，不論您是購買現成公司或新成立公司。您將獲得：

• 一位管理委員會成員的英文協議（如需要可提供愛沙尼亞文版本）；
• 批准該協議的管理委員會或股東決議；
• 一輪以電郵進行的修改。

不包括：就薪酬提供的勞工法或稅務意見、其他管理委員會成員的協議（每位均須另行訂購），以及此協議所不需要的公證認證。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

所有價格均不含增值稅。所有聯繫均以電郵進行。

訂購管理委員會成員服務協議 價格 英文版說明

常見問題

來源：愛沙尼亞商法典及債法（Riigi Teataja）。一般資訊，並非法律或稅務意見。