Коротко
Почему договор важен, что он содержит и кому он нужнее всего. Каждым эстонским обществом с ограниченной ответственностью (OÜ) руководит и представляет его правление (juhatus). Член правления назначается решением участников и вносится в коммерческий регистр — но назначение ничего не говорит об условиях, на которых человек работает: платят ли ему, на какой срок, что происходит при уходе, чего ему делать нельзя.
Каждым эстонским обществом с ограниченной ответственностью (OÜ) руководит и представляет его правление (juhatus). Член правления назначается решением участников и вносится в коммерческий регистр — но назначение ничего не говорит об условиях, на которых человек работает: платят ли ему, на какой срок, что происходит при уходе, чего ему делать нельзя. Эти условия относятся к письменному договору оказания услуг между компанией и членом правления. Это руководство объясняет, почему договор важен и что он содержит. Мы составляем его как дополнительную услугу к готовой компании или регистрации новой компании.
Руководство — общая информация, а не юридическая или налоговая консультация по вашей ситуации.
Два отношения: назначение и договор
Эстонское право различает корпоративное и договорное отношения. Корпоративное отношение возникает из назначения: член правления становится законным представителем компании с правами и обязанностями, установленными Коммерческим кодексом (äriseadustik). Договорное отношение — это договор, по которому лицо выполняет эту роль. В эстонской практике это договор поручения (оказания услуг) по Закону об обязательственном праве (võlaõigusseadus), а не трудовой договор: член правления в этом качестве не является работником компании, даже если у того же лица есть трудовой договор на другую работу.
Эти два отношения могут прекращаться раздельно. Участники могут отозвать члена правления в любое время, но последствия — уведомление, возможная компенсация, возврат документов — вытекают из договора. Без договора эти вопросы остаются общим нормам Закона об обязательственном праве, которые редко совпадают с тем, что имели в виду стороны.
Что содержит договор
- Обязанности и полномочия. Общие обязанности установлены Коммерческим кодексом; договор добавляет конкретные — сферы ответственности лица, отчётность перед участниками и возможные внутренние ограничения (например, сделки выше определённого порога, требующие предварительного согласия участников).
- Вознаграждение или его отсутствие. Во многих небольших эстонских компаниях член правления — учредитель, которому за роль в правлении не платят. Это допустимо, и договор должен прямо это указывать. Если члену правления платят, договор указывает сумму и порядок её изменения. Вознаграждение члена правления в Эстонии облагается налогом; налоговые последствия зависят от обстоятельств лица и не входят в нашу услугу составления договора.
- Срок и прекращение. Срок полномочий, уведомление и то, что происходит при отзыве или уходе в отставку.
- Ответственность. Член правления должен действовать с осмотрительностью добросовестного руководителя и отвечает перед компанией за ущерб, причинённый нарушением обязанностей (§ 187 Коммерческого кодекса). Договор не может исключить ответственность за умышленное нарушение, но может урегулировать страхование и порядок одобрения важных решений участниками — что при надлежащем оформлении защищает добросовестного члена правления.
- Конфиденциальность и запрет конкуренции. Коммерческий кодекс уже ограничивает конкуренцию со стороны членов правления без согласия участников; договор может установить объём, срок и возможную компенсацию за ограничение после окончания полномочий.
- Возврат имущества и документов по окончании полномочий, включая доступ к банковским счетам и электронным услугам.
Кому он нужен
Договор полезен в любой компании и важен в трёх ситуациях:
- Член правления не является участником. У нанятого руководителя нет доли, которая защищала бы его положение; договор — его главная гарантия и главный инструмент контроля для участников.
- Участников несколько. Если компанией руководит один участник, остальные хотят видеть письменные ограничения и обязанности отчитываться.
- Компания регулируется или работает с банками. Банки, платёжные учреждения и надзорные органы всё чаще спрашивают, как управляется компания. Письменный договор — часть ответа.
Что вы получаете
Договор с членом правления стоит €180 за одного члена правления — покупаете ли вы готовую компанию или регистрируете новую. Вы получаете:
- договор на английском языке (по запросу на эстонском) для одного члена правления;
- решение правления или участников о его утверждении;
- один раунд правок по электронной почте.
Не входит: консультация по трудовому или налоговому праву о вознаграждении, договоры для других членов правления (каждый заказывается отдельно) и нотариальное удостоверение, которое этому договору не требуется.
Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.
Цены указаны без НДС. Всё общение ведётся по электронной почте.
Заказать договор с членом правления Цены Руководство на английском языке
Частые вопросы
Нужен ли члену правления письменный договор?
Закон его не требует, но без него условия работы члена правления — вознаграждение или его отсутствие, прекращение, ответственность, запрет конкуренции — остаются общим нормам Закона об обязательственном праве. Письменный договор оказания услуг устанавливает их и особенно важен, когда член правления не является участником.
Является ли договор с членом правления трудовым договором?
Нет. В эстонской практике член правления действует на основании договора поручения (оказания услуг), а не трудового договора. Вознаграждение за роль в правлении облагается налогом; налоговые последствия зависят от лица и не входят в нашу услугу составления договора.
Источники: Коммерческий кодекс и Закон об обязательственном праве (Riigi Teataja). Общая информация, не юридическая и не налоговая консультация.