Contrato com o membro da gerência na Estónia

Cada sociedade de responsabilidade limitada estónia (OÜ) é gerida e representada pela sua gerência (juhatus). O membro da gerência é nomeado por deliberação dos sócios e inscrito no registo comercial — mas a nomeação nada diz sobre as condições em que a pessoa trabalha: se é remunerada, por quanto tempo, o que acontece quando sai, o que não pode fazer. Essas condições pertencem a um contrato de prestação de serviços escrito entre a sociedade e o membro da gerência. Este guia explica porque é que o contrato é importante e o que contém. Redigimo-lo como serviço adicional a uma sociedade pronta a usar ou a uma nova constituição.

Este guia é informação geral, e não aconselhamento jurídico ou fiscal para o seu caso.

Duas relações jurídicas: nomeação e contrato

O direito estónio distingue a relação societária da relação contratual. A relação societária nasce com a nomeação: o membro da gerência torna-se representante legal da sociedade, com os poderes e deveres fixados no Código Comercial (äriseadustik). A relação contratual é o contrato ao abrigo do qual a pessoa exerce essa função. Na prática estónia, trata-se de um contrato de mandato ou de prestação de serviços nos termos da lei das obrigações (võlaõigusseadus), e não de um contrato de trabalho — nessa qualidade, um membro da gerência não é trabalhador da sociedade, mesmo que a mesma pessoa tenha também um contrato de trabalho para outras funções.

As duas relações podem terminar separadamente. Os sócios podem destituir um membro da gerência a qualquer momento, mas as consequências — pré-aviso, eventual indemnização, devolução de documentos — resultam do contrato. Sem contrato, estas questões ficam entregues às regras gerais da lei das obrigações, que raramente correspondem ao que as partes tinham em mente.

O que contém o contrato

• Deveres e poderes. Os deveres gerais constam do Código Comercial; o contrato acrescenta os concretos — as áreas pelas quais a pessoa é responsável, a prestação de contas aos sócios e eventuais limites internos (por exemplo, negócios acima de um limiar que exigem o acordo prévio dos sócios).
• Remuneração ou ausência de remuneração. Muitas pequenas sociedades estónias têm um membro da gerência fundador que não é remunerado por essa função. É admissível, e o contrato deve dizê-lo expressamente. Se o membro da gerência for remunerado, o contrato indica o montante e como varia. A remuneração de um membro da gerência é tributável na Estónia; as consequências fiscais dependem das circunstâncias da pessoa e não fazem parte da nossa redação do contrato.
• Duração e cessação. A duração do mandato, o pré-aviso e o que acontece em caso de destituição ou renúncia.
• Responsabilidade. Um membro da gerência deve agir com a diligência de um gestor criterioso e responde perante a sociedade pelos danos resultantes da violação dos seus deveres (Código Comercial, § 187). O contrato não pode excluir a responsabilidade por violações dolosas, mas pode regular um seguro e o procedimento de aprovação das decisões importantes pelos sócios — o que, devidamente documentado, protege um membro da gerência diligente.
• Confidencialidade e não concorrência. O Código Comercial já limita a concorrência dos membros da gerência sem o consentimento dos sócios; o contrato pode fixar o âmbito, a duração e uma eventual compensação por uma obrigação de não concorrência pós-contratual.
• Devolução de bens e documentos no fim do mandato, incluindo o acesso às contas bancárias e aos serviços eletrónicos.

Quem precisa dele

Um contrato é útil em qualquer sociedade e importante em três situações:

1. O membro da gerência não é sócio. Um gestor contratado não tem uma participação que proteja a sua posição; o contrato é a sua principal garantia e o principal instrumento de controlo dos sócios.
2. Há vários sócios. Se um sócio gere a sociedade, os outros querem ver limites e obrigações de prestação de contas por escrito.
3. A sociedade é regulada ou trabalha com bancos. Os bancos, as instituições de pagamento e as autoridades de supervisão perguntam cada vez mais como a sociedade é gerida. Um contrato escrito faz parte da resposta.

O que recebe

O contrato do gerente custa €180 por um membro da gerência, quer compre uma sociedade pronta a usar quer constitua uma nova. Recebe:

• o contrato em inglês (em estónio, a pedido) para um membro da gerência;
• a deliberação da gerência ou dos sócios que o aprova;
• uma ronda de alterações por e-mail.

Não incluído: aconselhamento laboral ou fiscal sobre a remuneração, contratos para outros membros da gerência (cada um é encomendado separadamente) e um reconhecimento notarial, de que este contrato não precisa.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Todos os preços são sem IVA. Toda a comunicação é feita por e-mail.

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Perguntas frequentes

Fontes: Código Comercial e lei das obrigações estónios (Riigi Teataja). Informação geral, e não aconselhamento jurídico ou fiscal.