Договор за услуги с член на управителния съвет в Естония

Всяко естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) се управлява и представлява от своя управителен съвет (juhatus). Членът на управителния съвет се назначава с решение на съдружниците и се вписва в търговския регистър — но назначаването не казва нищо за условията, при които лицето работи: дали получава възнаграждение, за какъв срок, какво се случва при напускане, какво не може да прави. Тези условия принадлежат на писмен договор за услуги между дружеството и члена на управителния съвет. Това ръководство обяснява защо договорът е важен и какво съдържа. Изготвяме го като допълнителна услуга към готова фирма или ново учредяване.

Ръководството е обща информация, а не правна или данъчна консултация за Вашия случай.

Две правоотношения: назначаване и договор

Естонското право разграничава дружественото правоотношение от договорното. Дружественото правоотношение възниква с назначаването: членът на управителния съвет става законен представител на дружеството с правомощията и задълженията, определени в Търговския кодекс (äriseadustik). Договорното правоотношение е договорът, въз основа на който лицето изпълнява тази роля. В естонската практика това е договор за поръчка, съответно за услуги, по Закона за задълженията (võlaõigusseadus), а не трудов договор — член на управителния съвет в това си качество не е работник или служител на дружеството, дори ако същото лице има допълнително трудов договор за друга работа.

Двете правоотношения могат да приключат отделно. Съдружниците могат да отзоват член на управителния съвет по всяко време, но последиците — срок на предизвестие, евентуално обезщетение, връщане на документи — произтичат от договора. Без договор тези въпроси остават на общите правила на Закона за задълженията, които рядко съответстват на онова, което страните са имали предвид.

Какво съдържа договорът

• Задължения и правомощия. Общите задължения са в Търговския кодекс; договорът добавя конкретните — областите, за които лицето отговаря, докладването до съдружниците и евентуални вътрешни ограничения (например сделки над определен праг, изискващи предварително съгласие на съдружниците).
• Възнаграждение или липса на такова. Много малки естонски дружества имат учредител — член на управителния съвет, който не получава възнаграждение за ролята си в съвета. Това е допустимо, и договорът трябва изрично да го посочва. Ако членът на управителния съвет получава възнаграждение, договорът посочва сумата и начина на промяна. Възнаграждението на член на управителния съвет се облага с данък в Естония; данъчните последици зависят от обстоятелствата на лицето и не са част от изготвянето на договора от нас.
• Срок и прекратяване. Мандатът, срокът на предизвестие и какво се случва при отзоваване или подаване на оставка.
• Отговорност. Член на управителния съвет трябва да действа с грижата на добър стопанин и отговаря пред дружеството за вреди от нарушение на задълженията (Търговския кодекс § 187). Договорът не може да изключи отговорността за умишлени нарушения, но може да урежда застраховка и процедурата за съгласие на съдружниците при важни решения — което, ако е документирано правилно, защитава грижовния член на управителния съвет.
• Поверителност и забрана за конкуренция. Търговският кодекс вече ограничава конкуренцията на членовете на управителния съвет без съгласието на съдружниците; договорът може да определи обхвата, срока и евентуално обезщетение за забрана за конкуренция след прекратяването на договора.
• Връщане на имущество и документи към края на мандата, включително достъпа до банкови сметки и електронни услуги.

Кой се нуждае от него

Договорът е полезен във всяко дружество и важен в три ситуации:

1. Членът на управителния съвет не е съдружник. Нает управител няма дял, който да защитава позицията му; договорът е най-важната му защита и най-важният инструмент за контрол на съдружниците.
2. Има няколко съдружника. Ако дружеството се управлява от един съдружник, другите искат писмени граници и задължения за докладване.
3. Дружеството е регулирано или работи с банки. Банките, платежните институции и надзорните органи все по-често питат как се управлява дружеството. Писменият договор е част от отговора.

Какво получавате

Договорът за услуги на член на управителния съвет струва €180 за един член на управителния съвет, независимо дали купувате готова фирма или учредявате нова. Получавате:

• договора на английски (по желание — на естонски) за един член на управителния съвет;
• решението на управителния съвет или съдружниците за одобрението му;
• един кръг изменения по имейл.

Не включва: консултация по трудово или данъчно право относно възнаграждението, договори за други членове на управителния съвет (всеки се назначава отделно) и нотариално удостоверяване, от което този договор не се нуждае.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Всички цени са без ДДС. Цялата комуникация се осъществява по имейл.

Поръчайте договор за услуги на член на управителния съвет Цени Обяснение на английски

Често задавани въпроси

Източници: естонският Търговски кодекс и Закон за задълженията (Riigi Teataja). Обща информация, а не правна или данъчна консултация.