Contrat avec le membre du conseil de direction en Estonie

Chaque société à responsabilité limitée estonienne (OÜ) est dirigée et représentée par son conseil de direction (juhatus). Le membre du conseil de direction est nommé par décision des associés et inscrit au registre du commerce — mais la nomination ne dit rien des conditions dans lesquelles la personne travaille : si elle est rémunérée, pour combien de temps, ce qui se passe à son départ, ce qu'elle n'a pas le droit de faire. Ces conditions relèvent d'un contrat de services écrit entre la société et le membre du conseil de direction. Ce guide explique pourquoi le contrat est important et ce qu'il contient. Nous le rédigeons comme service complémentaire à une société prête à l'emploi ou à une nouvelle création.

Ce guide est une information générale, et non un conseil juridique ou fiscal pour votre situation.

Deux relations juridiques : nomination et contrat

Le droit estonien distingue la relation sociétaire de la relation contractuelle. La relation sociétaire naît de la nomination : le membre du conseil de direction devient le représentant légal de la société, avec les pouvoirs et obligations fixés par le Code de commerce (äriseadustik). La relation contractuelle est le contrat en vertu duquel la personne exerce ce rôle. Dans la pratique estonienne, il s'agit d'un contrat de mandat ou de prestation de services au sens de la loi sur les obligations (võlaõigusseadus), et non d'un contrat de travail — en cette qualité, un membre du conseil de direction n'est pas un salarié de la société, même si la même personne a en plus un contrat de travail pour d'autres tâches.

Les deux relations peuvent prendre fin séparément. Les associés peuvent révoquer un membre du conseil de direction à tout moment, mais les conséquences — préavis, éventuelle indemnité, restitution des documents — découlent du contrat. Sans contrat, ces questions sont laissées aux règles générales de la loi sur les obligations, qui correspondent rarement à ce que les parties avaient en tête.

Ce que contient le contrat

• Obligations et pouvoirs. Les obligations générales figurent dans le Code de commerce ; le contrat ajoute les obligations concrètes — les domaines dont la personne est responsable, le compte rendu aux associés et d'éventuelles limites internes (par exemple les opérations au-delà d'un seuil, qui nécessitent l'accord préalable des associés).
• Rémunération ou absence de rémunération. De nombreuses petites sociétés estoniennes ont un membre du conseil de direction fondateur qui n'est pas rémunéré pour ce rôle. C'est admis, et le contrat devrait le dire expressément. Si le membre du conseil de direction est rémunéré, le contrat indique le montant et la manière dont il évolue. La rémunération d'un membre du conseil de direction est imposable en Estonie ; les conséquences fiscales dépendent de la situation de la personne et ne font pas partie de notre rédaction du contrat.
• Durée et fin. La durée du mandat, le préavis et ce qui se passe en cas de révocation ou de démission.
• Responsabilité. Un membre du conseil de direction doit agir avec la diligence d'un dirigeant consciencieux et répond envers la société des dommages résultant d'un manquement à ses obligations (Code de commerce, § 187). Le contrat ne peut pas exclure la responsabilité pour les manquements intentionnels, mais il peut régler une assurance et la procédure d'approbation des décisions importantes par les associés — ce qui, dûment documenté, protège un membre du conseil de direction diligent.
• Confidentialité et non-concurrence. Le Code de commerce limite déjà la concurrence des membres du conseil de direction sans l'accord des associés ; le contrat peut fixer l'étendue, la durée et une éventuelle indemnité pour une clause de non-concurrence postcontractuelle.
• Restitution des biens et des documents à la fin du mandat, y compris l'accès aux comptes bancaires et aux services en ligne.

Qui en a besoin

Un contrat est utile dans toute société et important dans trois situations :

1. Le membre du conseil de direction n'est pas associé. Un dirigeant salarié n'a pas de participation qui protège sa position ; le contrat est sa principale garantie et le principal instrument de contrôle des associés.
2. Il y a plusieurs associés. Si un associé dirige la société, les autres veulent voir des limites et des obligations de compte rendu écrites.
3. La société est réglementée ou travaille avec des banques. Les banques, les établissements de paiement et les autorités de surveillance demandent de plus en plus comment la société est dirigée. Un contrat écrit fait partie de la réponse.

Ce que vous recevez

Le contrat de membre du conseil de direction coûte €180 pour un membre, que vous achetiez une société prête à l'emploi ou en créiez une nouvelle. Vous recevez :

• le contrat en anglais (en estonien sur demande) pour un membre du conseil de direction ;
• la décision du conseil de direction ou des associés qui l'approuve ;
• une série de modifications par e-mail.

Non compris : le conseil en droit du travail ou en droit fiscal sur la rémunération, les contrats pour d'autres membres du conseil de direction (chacun se commande séparément) et une authentification notariale, dont ce contrat n'a pas besoin.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Tous les prix s'entendent hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail.

Commander le contrat de dirigeant Tarifs Guide en anglais

Questions fréquentes

Sources : Code de commerce et loi sur les obligations estoniens (Riigi Teataja). Information générale, et non un conseil juridique ou fiscal.