Doveri e responsabilità del membro del consiglio di amministrazione

Il membro del consiglio di amministrazione di una società estone a responsabilità limitata (OÜ) — nella società con un solo socio spesso il titolare stesso — rappresenta la società e la gestisce, e risponde del farlo con diligenza. Questa guida espone, secondo il codice commerciale estone (äriseadustik), i principali doveri e la responsabilità del membro del consiglio di amministrazione: chi può essere membro del consiglio, cosa deve fare il consiglio ogni anno, il divieto di concorrenza, le regole in caso di difficoltà finanziarie e il termine di prescrizione delle azioni.

La guida è un'informazione generale, non una consulenza legale per una società specifica.

Chi può essere membro del consiglio di amministrazione

• Il consiglio di amministrazione rappresenta la società e la gestisce; il consiglio può avere un solo membro o più membri (codice commerciale estone (äriseadustik), § 180, commi 1–2).
• Il membro del consiglio di amministrazione deve essere una persona fisica con piena capacità d'agire, e non deve essere socio (§ 180, comma 2). Il membro del consiglio di amministrazione può anche essere straniero — vedere se uno straniero può far parte del consiglio di amministrazione di una società estone.
• Non può essere membro del consiglio di amministrazione una persona a cui un tribunale ha imposto il divieto di essere membro del consiglio o di esercitare un'attività d'impresa, né una persona a cui ciò sia vietato dalla legge o da una decisione giudiziaria (§ 180, comma 3¹).
• I membri del consiglio di amministrazione sono nominati e revocati dai socî (se non c'è un consiglio di sorveglianza); la nomina richiede il consenso della persona (§ 184, comma 1). Il membro del consiglio di amministrazione è nominato per un periodo indeterminato se lo statuto non prevede un termine (§ 184, comma 2).

I doveri permanenti del consiglio di amministrazione

• Diligenza. Il membro del consiglio di amministrazione svolge i suoi doveri con diligenza (§ 187, comma 1).
• Contabilità. Il consiglio di amministrazione organizza la contabilità della società (§ 183).
• Bilancio annuale. Dopo ogni esercizio il consiglio di amministrazione redige il bilancio annuale e presenta al registro delle imprese, entro sei mesi, il bilancio approvato dai socî (§ 179, commi 1–4).
• Attività concorrente senza consenso non consentita. Senza il consenso dei socî (o del consiglio di sorveglianza), il membro del consiglio di amministrazione non può, nello stesso settore di attività, essere un lavoratore autonomo, un socio a responsabilità illimitata in una società in nome collettivo o in accomandita, né membro di un organo di gestione di una società concorrente fuori dal gruppo (§ 185, comma 1); la società può esigere i proventi così ottenuti e il risarcimento del danno (§ 185, comma 2).

Se la società ha difficoltà finanziarie

• Possibile insolvenza. Se la situazione economica è peggiorata e l'insolvenza è possibile, il consiglio di amministrazione deve adottare misure per superare le difficoltà e ripristinare la solvibilità, valutando anche una domanda di risanamento (§ 180, comma 5¹).
• Insolvenza permanente. Il consiglio di amministrazione deve presentare senza indugio, e non oltre 20 giorni dall'accertamento dell'insolvenza, la domanda di insolvenza (§ 180, comma 5¹).
• Pagamenti non diligenti non consentiti. Dopo l'accertamento dell'insolvenza il consiglio di amministrazione può effettuare solo i pagamenti conformi al dovere di diligenza; gli altri pagamenti devono essere risarciti alla società dai membri del consiglio in solido (§ 180, comma 5¹).

Se il patrimonio netto scende sotto la metà del capitale sociale, i socî devono decidere sulle modifiche del capitale, su altre misure o sullo scioglimento, la fusione, la scissione, la trasformazione della società o la domanda di insolvenza (§ 176).

Responsabilità

• I membri del consiglio di amministrazione che, violando i loro doveri, causano un danno alla società, rispondono in solido; il membro è liberato dalla responsabilità se dimostra di aver agito con diligenza (§ 187, comma 2).
• Il termine di prescrizione delle azioni è di cinque anni, salvo che lo statuto o il contratto con il membro del consiglio di amministrazione preveda altrimenti (§ 187, comma 3).
• Se il patrimonio della società non è sufficiente a soddisfare la pretesa di un creditore, l'azione della società contro il membro del consiglio di amministrazione può essere promossa anche dal creditore; in caso di insolvenza, solo dall'amministratore della procedura (§ 187, comma 4) — anche se la società stessa ha rinunciato all'azione (§ 187, comma 5).

Il membro del consiglio di amministrazione che ha causato il pagamento di un dividendo non dovuto risponde della sua restituzione in solido con il socio (§ 158, comma 6).

Accordo scritto

I compiti, la retribuzione, la durata e il termine di prescrizione delle azioni del membro del consiglio di amministrazione possono essere concordati in un contratto con la società — vedere il contratto di servizio del membro del consiglio di amministrazione. Il contratto non elimina i diritti dei creditori previsti dal § 187, commi 4–5.

Che cosa facciamo noi

• contratto di servizio del membro del consiglio di amministrazione — €180;
• contabilità mensile — da €150 / mese e bilancio annuale — da €450;
• cambio del consiglio di amministrazione nel registro delle imprese — iscrizione nel registro, €490, se tutti i firmatari firmano digitalmente.

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

I prezzi sono IVA esclusa. Tutta la comunicazione avviene via e-mail.

Ordinare il contratto del membro del consiglio di amministrazione Prezzi Istruzioni in inglese

Fonte: codice commerciale estone (äriseadustik), §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 e 187 (Riigi Teataja).