Taken en aansprakelijkheid van het bestuurslid

Het bestuurslid van een Estse besloten vennootschap (OÜ) — in een eenpersoonsvennootschap vaak de eigenaar zelf — vertegenwoordigt en bestuurt de vennootschap en is aansprakelijk voor het zorgvuldig vervullen van die taak. Deze gids zet volgens het Estse Handelswetboek de belangrijkste taken en de aansprakelijkheid uiteen: wie bestuurslid mag zijn, wat het bestuur elk jaar moet doen, het concurrentiebeding, de regels bij financiële moeilijkheden en de verjaring.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch advies voor een bepaalde vennootschap.

Wie bestuurslid mag zijn

• Het bestuur vertegenwoordigt en bestuurt de vennootschap; het kan één lid hebben of meerdere (Handelswetboek § 180 lid 1–2).
• Een bestuurslid moet een handelingsbekwame natuurlijke persoon zijn en hoeft geen aandeelhouder te zijn (§ 180 lid 2). Ook een buitenlander mag bestuurslid zijn — zie een buitenlandse bestuurder van een Estse vennootschap.
• Wie door een rechter verboden is als bestuurslid of als ondernemer op te treden, of aan wie dit door de wet of een rechterlijke beslissing wordt verboden, mag geen bestuurslid zijn (§ 180 lid 3¹).
• De aandeelhouders benoemen en ontslaan de bestuursleden (wanneer er geen raad van commissarissen is); de instemming van de persoon is vereist (§ 184 lid 1). De benoeming geldt voor onbepaalde tijd, tenzij de statuten een termijn vastleggen (§ 184 lid 2).

De lopende taken van het bestuur

• Zorgvuldigheid. Een bestuurslid vervult zijn taken met de vereiste zorgvuldigheid (§ 187 lid 1).
• Boekhouding. Het bestuur organiseert de boekhouding van de vennootschap (§ 183).
• Jaarverslag. Na elk boekjaar stelt het bestuur het jaarverslag op en dient het, vastgesteld door de aandeelhouders, binnen zes maanden bij het handelsregister in (§ 179 lid 1–4).
• Geen concurrentie zonder toestemming. Zonder toestemming van de aandeelhouders (of de raad van commissarissen) mag een bestuurslid niet als zelfstandig ondernemer of persoonlijk aansprakelijke vennoot in dezelfde branche actief zijn, en mag het geen zitting hebben in het leidinggevend orgaan van een concurrerende vennootschap buiten de groep (§ 185 lid 1); de vennootschap kan dan de opbrengsten daarvan en schadevergoeding vorderen (§ 185 lid 2).

Als de vennootschap in financiële moeilijkheden komt

• Waarschijnlijke insolventie. Is de economische toestand verslechterd en is insolventie waarschijnlijk, dan moet het bestuur maatregelen nemen om de moeilijkheden te overwinnen en de liquiditeit te herstellen, met inbegrip van het overwegen van een saneringsverzoek (§ 180 lid 5¹).
• Blijvende insolventie. Het bestuur moet onverwijld, uiterlijk 20 dagen nadat de insolventie duidelijk is geworden, een faillissementsaanvraag indienen (§ 180 lid 5¹).
• Geen onzorgvuldige betalingen. Na duidelijke insolventie mag het bestuur alleen betalingen doen die met de vereiste zorgvuldigheid overeenstemmen; andere betalingen moeten de bestuursleden hoofdelijk aan de vennootschap vergoeden (§ 180 lid 5¹).

Daalt het eigen vermogen onder de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moeten de aandeelhouders beslissen over een kapitaalmaatregel, andere maatregelen, de ontbinding, fusie, splitsing of omzetting van de vennootschap, of een faillissementsaanvraag (§ 176).

Aansprakelijkheid

• Bestuursleden die de vennootschap door plichtsverzuim schade toebrengen, zijn hoofdelijk aansprakelijk; een lid is vrijgesteld als het bewijst zorgvuldig te hebben gehandeld (§ 187 lid 2).
• De verjaringstermijn bedraagt vijf jaar, tenzij de statuten of de overeenkomst met het bestuurslid iets anders bepalen (§ 187 lid 3).
• Volstaat het vermogen van de vennootschap niet om een schuldeiser te voldoen, dan kan ook de schuldeiser de vordering van de vennootschap op het bestuurslid instellen; in faillissement kan alleen de curator dit doen (§ 187 lid 4) — ook als de vennootschap van de vordering heeft afgezien (§ 187 lid 5).

Een bestuurslid dat een dividend zonder rechtsgrond heeft doen uitkeren, is samen met de aandeelhouder hoofdelijk aansprakelijk voor de terugbetaling ervan (§ 158 lid 6).

Schriftelijk vastleggen

Taken, vergoeding, ambtstermijn en verjaring van de vorderingen kunnen worden vastgelegd in een overeenkomst met de vennootschap — zie Bestuursovereenkomst in Estland. Een overeenkomst neemt de schuldeisers niet hun recht op grond van § 187 lid 4–5 af.

Wat wij doen

• bestuursovereenkomst — €180;
• maandelijkse boekhouding — vanaf €150 / maand en jaarverslag — vanaf €450;
• wijziging van het bestuur in het handelsregister — registerinschrijving, €490, als iedereen digitaal ondertekent.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Alle prijzen zijn exclusief btw. Alle communicatie verloopt per e-mail.

Bestuursovereenkomst bestellen Prijzen Gids in het Engels

Bronnen: Handelswetboek §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 en 187 (Riigi Teataja).