Styrelseledamotens uppgifter och ansvar

Styrelseledamoten i ett estniskt aktiebolag med begränsat ansvar (OÜ) — i ett enmansbolag ofta ägaren själv — företräder och leder bolaget och ansvarar för att göra det med omsorg. Den här guiden redogör enligt den estniska handelslagen för de viktigaste uppgifterna och ansvaret: vem som får vara styrelseledamot, vad styrelsen måste göra varje år, konkurrensförbudet, reglerna vid ekonomiska svårigheter och preskriptionen.

Guiden är allmän information, inte juridisk rådgivning för ett bestämt bolag.

Vem som får vara styrelseledamot

• Styrelsen företräder och leder bolaget; den kan ha en ledamot eller flera (handelslagen § 180 första–andra stycket).
• En styrelseledamot ska vara en fysisk person med rättshandlingsförmåga och behöver inte vara delägare (§ 180 andra stycket). Även en utlänning kan vara styrelseledamot — se en utländsk styrelseledamot i ett estniskt bolag.
• Den som av en domstol har fått förbud mot att vara styrelseledamot eller mot näringsverksamhet, eller som på annat sätt enligt lag eller domstolsbeslut är förbjuden, får inte vara styrelseledamot (§ 180 tredje stycket¹).
• Delägarna utser och entledigar styrelseledamöterna (när det inte finns något tillsynsråd); personens samtycke krävs (§ 184 första stycket). Utnämningen gäller för obestämd tid, om inte bolagsordningen föreskriver en mandattid (§ 184 andra stycket).

Styrelsens löpande uppgifter

• Omsorg. En styrelseledamot utför sina uppgifter med vederbörlig omsorg (§ 187 första stycket).
• Bokföring. Styrelsen organiserar bolagets bokföring (§ 183).
• Årsredovisning. Efter varje räkenskapsår upprättar styrelsen årsredovisningen och lämnar in den, fastställd av delägarna, inom sex månader till handelsregistret (§ 179 första–fjärde stycket).
• Ingen konkurrens utan samtycke. Utan delägarnas samtycke (eller tillsynsrådets) får en styrelseledamot inte bedriva verksamhet som enskild näringsidkare eller personligt ansvarig delägare inom samma bransch, eller ingå i ledningsorganet för ett konkurrerande bolag utanför koncernen (§ 185 första stycket); bolaget kan då kräva intäkterna av detta och skadestånd (§ 185 andra stycket).

När bolaget hamnar i ekonomiska svårigheter

• Sannolik insolvens. Har den ekonomiska situationen försämrats och är insolvens sannolik, måste styrelsen vidta åtgärder för att övervinna svårigheterna och återställa likviditeten, inklusive att överväga en ansökan om företagsrekonstruktion (§ 180 femte stycket¹).
• Varaktig insolvens. Styrelsen måste utan dröjsmål, senast 20 dagar efter att insolvensen blev uppenbar, lämna in en konkursansökan (§ 180 femte stycket¹).
• Inga ovårdsamma betalningar. Efter att insolvensen blivit uppenbar får styrelsen bara göra betalningar som är förenliga med vederbörlig omsorg; andra betalningar ska styrelseledamöterna solidariskt ersätta till bolaget (§ 180 femte stycket¹).

Sjunker det egna kapitalet under hälften av aktiekapitalet, måste delägarna besluta om en kapitalåtgärd, andra åtgärder, bolagets upplösning, fusion, delning eller ombildning, eller en konkursansökan (§ 176).

Ansvar

• Styrelseledamöter som genom pliktbrott orsakar bolaget skada ansvarar solidariskt; en ledamot undgår ansvar om hon visar att hon agerat med omsorg (§ 187 andra stycket).
• Preskriptionstiden är fem år, om inte bolagsordningen eller avtalet med styrelseledamoten föreskriver annat (§ 187 tredje stycket).
• Räcker inte bolagets tillgångar för att betala en borgenär, kan även borgenären göra bolagets anspråk mot styrelseledamoten gällande; vid konkurs kan endast konkursförvaltaren göra det (§ 187 fjärde stycket) — även om bolaget har avstått från anspråket (§ 187 femte stycket).

En styrelseledamot som har låtit betala ut en utdelning utan rättslig grund ansvarar solidariskt med delägaren för dess återbetalning (§ 158 sjätte stycket).

Att fastställa det skriftligt

Uppgifter, ersättning, mandattid och preskription av anspråk kan avtalas i ett avtal med bolaget — se Styrelseavtal i Estland. Ett avtal fråntar inte borgenärerna deras rätt enligt § 187 fjärde–femte stycket.

Vad vi gör

• styrelseavtal — €180;
• månatlig bokföring — från €150 / månad och årsredovisning — från €450;
• ändring av styrelsen i handelsregistret — registrering, €490, när alla signerar digitalt.

Vi tillhandahåller inga tjänster till ryska medborgare eller ryska bolag.

Alla priser är exklusive moms. All kommunikation sker via e-post.

Beställ styrelseavtal Priser Guide på engelska

Källa: handelslagen §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 och 187 (Riigi Teataja).