Bestyrelsesmedlemmets pligter og ansvar

Bestyrelsesmedlemmet i et estisk anpartsselskab (OÜ) — i et enkeltmandsselskab ofte ejeren selv — repræsenterer og leder selskabet og hæfter for at gøre det omhyggeligt. Denne guide gennemgår efter den estiske handelslov de vigtigste pligter og ansvaret: hvem der kan være bestyrelsesmedlem, hvad bestyrelsen skal gøre hvert år, konkurrenceforbuddet, reglerne ved økonomiske vanskeligheder og forældelsen.

Guiden er generel information, ikke juridisk rådgivning for et bestemt selskab.

Hvem kan være bestyrelsesmedlem

• Bestyrelsen repræsenterer og leder selskabet; den kan have et medlem eller flere (handelsloven § 180 stk. 1–2).
• Et bestyrelsesmedlem skal være en fysisk person med handleevne og behøver ikke være anpartshaver (§ 180 stk. 2). Også en udlænding kan være bestyrelsesmedlem — se en udenlandsk direktør i et estisk selskab.
• Den, som en domstol har forbudt at fungere som bestyrelsesmedlem eller at drive erhvervsvirksomhed, eller som i øvrigt er forbudt det ved lov eller retsafgørelse, kan ikke være bestyrelsesmedlem (§ 180 stk. 3¹).
• Anpartshaverne vælger og afsætter bestyrelsesmedlemmerne (når der ikke er noget tilsynsråd); personens samtykke er påkrævet (§ 184 stk. 1). Valget gælder for ubestemt tid, hvis vedtægterne ikke fastsætter en funktionsperiode (§ 184 stk. 2).

Bestyrelsens løbende pligter

• Omhu. Et bestyrelsesmedlem udfører sine opgaver med fornøden omhu (§ 187 stk. 1).
• Bogføring. Bestyrelsen organiserer selskabets bogføring (§ 183).
• Årsrapport. Efter hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen årsrapporten og indsender den, godkendt af anpartshaverne, inden seks måneder til handelsregistret (§ 179 stk. 1–4).
• Ingen konkurrence uden samtykke. Uden anpartshavernes samtykke (eller tilsynsrådets) må et bestyrelsesmedlem ikke drive virksomhed som enkeltmandsvirksomhed eller personligt ansvarlig deltager inden for samme branche eller sidde i ledelsesorganet for et konkurrerende selskab uden for koncernen (§ 185 stk. 1); selskabet kan da kræve indtægterne heraf og skadeserstatning (§ 185 stk. 2).

Når selskabet kommer i økonomiske vanskeligheder

• Sandsynlig insolvens. Er den økonomiske situation forværret, og er insolvens sandsynlig, skal bestyrelsen tage skridt til at overvinde vanskelighederne og genoprette likviditeten, herunder overveje en anmodning om rekonstruktion (§ 180 stk. 5¹).
• Varig insolvens. Bestyrelsen skal uden forsinkelse, senest 20 dage efter at insolvensen blev åbenbar, indgive konkursbegæring (§ 180 stk. 5¹).
• Ingen uforsvarlige betalinger. Efter at insolvensen er blevet åbenbar, må bestyrelsen kun foretage betalinger, der er i overensstemmelse med fornøden omhu; andre betalinger skal bestyrelsesmedlemmerne solidarisk erstatte til selskabet (§ 180 stk. 5¹).

Falder egenkapitalen under halvdelen af selskabskapitalen, skal anpartshaverne beslutte en kapitalforanstaltning, andre foranstaltninger, selskabets opløsning, fusion, spaltning eller omdannelse, eller en konkursbegæring (§ 176).

Ansvar

• Bestyrelsesmedlemmer, der ved pligtforsømmelse forårsager selskabet skade, hæfter solidarisk; et medlem er fritaget, hvis det beviser at have handlet omhyggeligt (§ 187 stk. 2).
• Forældelsesfristen er fem år, hvis ikke vedtægterne eller aftalen med bestyrelsesmedlemmet bestemmer andet (§ 187 stk. 3).
• Hvis selskabets midler ikke er tilstrækkelige til at fyldestgøre en kreditor, kan kreditoren også gøre selskabets krav mod bestyrelsesmedlemmet gældende; i konkurs kan kun kurator gøre det (§ 187 stk. 4) — også selv om selskabet har givet afkald på kravet (§ 187 stk. 5).

Et bestyrelsesmedlem, der har ladet udbetale et udbytte uden retligt grundlag, hæfter solidarisk med anpartshaveren for dets tilbagebetaling (§ 158 stk. 6).

At fastsætte det skriftligt

Opgaver, vederlag, funktionsperiode og forældelse af krav kan fastsættes i en aftale med selskabet — se Bestyrelsesaftale i Estland. En aftale fratager ikke kreditorerne deres ret efter § 187 stk. 4–5.

Hvad vi gør

• bestyrelsesaftale — €180;
• månedlig bogføring — fra €150 / måned og årsrapport — fra €450;
• ændring af bestyrelsen i handelsregistret — registerindførelse, €490, når alle underskriver digitalt.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Alle priser er ekskl. moms. Al kommunikation foregår pr. e-mail.

Bestil bestyrelsesaftale Priser Vejledning på engelsk

Kilde: handelsloven §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 og 187 (Riigi Teataja).