Obowiązki i odpowiedzialność członka zarządu

Członek zarządu estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) — w spółce jednoosobowej często sam właściciel — reprezentuje spółkę i nią kieruje oraz odpowiada za to, by robić to starannie. Ten poradnik przedstawia według estońskiego kodeksu handlowego główne obowiązki i odpowiedzialność członka zarządu: kto może nim być, co zarząd musi robić co roku, zakaz konkurencji, zasady w trudnościach finansowych i przedawnienie roszczeń.

Poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna dla konkretnej spółki.

Kto może być członkiem zarządu

• Zarząd reprezentuje spółkę i nią kieruje; może mieć jednego członka lub kilku (kodeks handlowy § 180 ust. 1–2).
• Członek zarządu musi być osobą fizyczną o pełnej zdolności do czynności prawnych i nie musi być wspólnikiem (§ 180 ust. 2). Członkiem zarządu może być też cudzoziemiec — zob. cudzoziemiec w zarządzie estońskiej spółki.
• Członkiem zarządu nie może być osoba, której sąd zakazał pełnienia funkcji członka zarządu lub prowadzenia działalności gospodarczej, ani osoba, której zakazuje tego ustawa lub orzeczenie sądu (§ 180 ust. 3¹).
• Członków zarządu wybierają i odwołują wspólnicy (jeśli nie ma rady nadzorczej); potrzebna jest zgoda osoby (§ 184 ust. 1). Członek zarządu jest wybierany na czas nieokreślony, chyba że umowa spółki przewiduje kadencję (§ 184 ust. 2).

Bieżące obowiązki zarządu

• Staranność. Członek zarządu wykonuje swoje obowiązki z należytą starannością (§ 187 ust. 1).
• Rachunkowość. Zarząd organizuje rachunkowość spółki (§ 183).
• Sprawozdanie roczne. Po każdym roku obrotowym zarząd sporządza sprawozdanie i składa zatwierdzone przez wspólników sprawozdanie w rejestrze handlowym w ciągu sześciu miesięcy (§ 179 ust. 1–4).
• Bez zgody — żadnej działalności konkurencyjnej. Bez zgody wspólników (lub rady nadzorczej) członek zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej jako przedsiębiorca jednoosobowy lub wspólnik ani zasiadać w organie zarządzającym konkurencyjnej spółki spoza grupy (§ 185 ust. 1); spółka może żądać uzyskanych dochodów i odszkodowania (§ 185 ust. 2).

Gdy spółka ma trudności finansowe

• Prawdopodobna niewypłacalność. Gdy sytuacja ekonomiczna się pogorszyła i niewypłacalność jest prawdopodobna, zarząd musi podjąć kroki, by przezwyciężyć trudności i przywrócić płynność, w tym rozważyć wniosek o restrukturyzację (§ 180 ust. 5¹).
• Trwała niewypłacalność. Zarząd musi złożyć wniosek o upadłość niezwłocznie, nie później niż 20 dni od ujawnienia się niewypłacalności (§ 180 ust. 5¹).
• Żadnych nieostrożnych płatności. Po ujawnieniu się niewypłacalności zarząd może dokonywać płatności tylko zgodnych z wymogiem staranności; pozostałe członkowie zarządu muszą solidarnie zwrócić spółce (§ 180 ust. 5¹).

Gdy aktywa netto spadną poniżej połowy kapitału zakładowego, wspólnicy muszą zdecydować o zmianie kapitału, innych środkach, rozwiązaniu, połączeniu, podziale lub przekształceniu spółki albo o wniosku o upadłość (§ 176).

Odpowiedzialność

• Członkowie zarządu, którzy naruszając obowiązki wyrządzą spółce szkodę, odpowiadają solidarnie; członek jest zwolniony, jeśli udowodni, że działał z należytą starannością (§ 187 ust. 2).
• Termin przedawnienia wynosi pięć lat, chyba że umowa spółki lub umowa z członkiem zarządu stanowi inaczej (§ 187 ust. 3).
• Jeśli majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie wierzyciela, roszczenie spółki wobec członka zarządu może dochodzić także wierzyciel; w upadłości tylko syndyk (§ 187 ust. 4) — nawet jeśli spółka zrzekła się roszczenia (§ 187 ust. 5).

Członek zarządu, który spowodował wypłatę dywidendy bez podstawy, odpowiada za jej zwrot solidarnie ze wspólnikiem (§ 158 ust. 6).

Na piśmie

Zadania, wynagrodzenie, kadencję i przedawnienie roszczeń członka zarządu można uzgodnić w umowie ze spółką — zob. umowa z członkiem zarządu. Umowa nie odbiera wierzycielom prawa z § 187 ust. 4–5.

Co robimy

• umowa o świadczenie usług członka zarządu — €180;
• miesięczna księgowość — od €150 / mies. i sprawozdanie roczne — od €450;
• zmiana zarządu w rejestrze handlowym — wpis do rejestru, €490, gdy wszyscy podpisują cyfrowo.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się drogą e-mailową.

Zamów umowę z członkiem zarządu Cennik Poradnik po angielsku

Źródło: kodeks handlowy §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 i 187 (Riigi Teataja).