Czy cudzoziemiec może być członkiem zarządu estońskiej spółki?

Tak — cudzoziemiec może być członkiem zarządu (dyrektorem) estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), także osoba mieszkająca poza Estonią i UE. Prawo estońskie nie wymaga estońskiego obywatelstwa ani zamieszkania w Estonii. Wymaga czegoś innego: osoby kontaktowej w Estonii, gdy adres samej spółki jest za granicą, oraz podpisu cyfrowego albo notariusza dla dokumentów, które podpisuje członek zarządu. Ten poradnik wyjaśnia zasady wraz ze źródłami, jak podpisuje zagraniczny członek zarządu i czego członkostwo w zarządzie nie daje.

Poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna ani podatkowa w Państwa sytuacji. Teksty ustaw przeczytano w urzędowym Riigi Teataja 16 października 2026 r.

Kto może być członkiem zarządu

Kodeks handlowy (äriseadustik) stawia członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trzy warunki i żaden nie dotyczy obywatelstwa ani miejsca zamieszkania:

• członek zarządu musi być osobą fizyczną o pełnej zdolności do czynności prawnych (kodeks handlowy, § 180 ust. 2) — spółka nie może być członkiem zarządu;
• członek zarządu nie musi być wspólnikiem (§ 180 ust. 2) — właściciel może powołać inną osobę, a członek zarządu może być jedynym właścicielem;
• osoba, której sąd zakazał pełnienia funkcji członka zarządu lub prowadzenia działalności gospodarczej, albo której zakazuje tego ustawa, nie może być członkiem zarządu (§ 180 ust. 3¹).

Zarząd może mieć jednego członka lub kilku (§ 180 ust. 2). Członka zarządu powołuje się uchwałą wspólników i wpisuje do rejestru handlowego.

Adres i osoba kontaktowa

O tym, gdzie jest spółka, decyduje nie miejsce zamieszkania członka zarządu, lecz adres spółki. Zgodnie z ustawą o rejestrze handlowym (äriregistri seadus) spółka, której adres jest za granicą, musi wyznaczyć osobę kontaktową w Estonii (§ 24 ust. 2), której można doręczać urzędowe dokumenty. Osobą kontaktową może być tylko notariusz, adwokat, biegły rewident, przedstawiciel podatkowy lub licencjonowany dostawca usług powierniczych i obsługi spółek (§ 24 ust. 4), a estoński adres i e-mail osoby kontaktowej wpisuje się do rejestru (§ 24 ust. 5).

Dlatego większość spółek z zagranicznymi właścicielami wybiera jedno z dwóch rozwiązań:

• estoński adres siedziby — €250 / rok, aby adres spółki był w Estonii;
• albo adres i osobę kontaktową razem — €350 / rok; sama usługa osoby kontaktowej kosztuje €200 / rok.

Zarówno nasze pakiety rejestracji, jak i nasze gotowe spółki obejmują adres siedziby i usługę osoby kontaktowej na pierwsze 12 miesięcy.

Jak podpisuje zagraniczny członek zarządu

Członek zarządu z kartą e-rezydenta lub estońskim dowodem osobistym podpisuje wniosek o rejestrację i późniejsze zmiany w rejestrze cyfrowo, z dowolnego miejsca. Jedyny założyciel, który jest też jedynym członkiem zarządu, może założyć spółkę w pełni online — €950 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok..

Bez karty dokumenty przechodzą przez notariusza — osobiście w Tallinnie lub zdalnie na podstawie pełnomocnictwa. Nasze pakiety rejestracji obejmują obie drogi: €1,250 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok. zdalnie i €950 osobiście, z opłatami państwowymi i notarialnymi. Nasze wpisy do rejestru handlowego przy późniejszej zmianie zarządu mają cenę dla podpisu cyfrowego i dla pełnomocnictwa.

Czego członkostwo w zarządzie nie daje

• Prawa do zamieszkania w Estonii. Bycie członkiem zarządu, właścicielem lub e-rezydentem nie jest zezwoleniem na pobyt. Obywatel państwa spoza UE, który chce mieszkać w Estonii i prowadzić stąd spółkę, potrzebuje zezwolenia na pobyt czasowy w celu prowadzenia działalności gospodarczej lub wizy.
• Warunków pracy. Powołanie nic nie mówi o wynagrodzeniu, okresie ani o tym, co się dzieje, gdy członek zarządu odchodzi. Te warunki zapisuje się w pisemnej umowie z członkiem zarządu — €180.
• Odpowiedzi podatkowej. To, gdzie członek zarządu i spółka płacą podatki, zależy od tego, gdzie mieszkają i gdzie spółka jest faktycznie zarządzana. Przed rozpoczęciem warto zapytać doradcę podatkowego w swoim kraju.

Jak pomagamy

• założyć nową spółkę z Państwem jako członkiem zarządu, zdalnie lub w Tallinnie;
• zamówić usługę osoby kontaktowej dla istniejącej spółki z adresem za granicą;
• zamówić umowę z członkiem zarządu razem z nową spółką;
• pomoc przy zezwoleniu na pobyt dla członka zarządu — €990 / osoba.

Najczęstsze pytania

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny bez VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailowo.

Załóż spółkę Cennik Poradnik po angielsku

Źródła: kodeks handlowy, § 180; ustawa o rejestrze handlowym, § 24 (Riigi Teataja).