Un étranger peut-il diriger une société estonienne ?

Oui — un étranger peut être membre du conseil de direction (dirigeant) d'une société à responsabilité limitée estonienne (OÜ), même s'il vit hors d'Estonie et hors de l'UE. Le droit estonien n'exige ni la nationalité estonienne ni une résidence en Estonie. Il exige autre chose : une personne de contact en Estonie lorsque l'adresse de la société elle-même est à l'étranger, et une signature numérique ou un notaire pour les documents que le dirigeant signe. Ce guide explique les règles avec leurs sources, comment un dirigeant étranger signe et ce que la fonction ne donne pas.

Ce guide est une information générale, non un conseil juridique ou fiscal pour votre situation. Les textes de loi ont été lus le 16 octobre 2026 dans le Riigi Teataja officiel.

Qui peut être membre du conseil de direction

Le code de commerce (äriseadustik) pose trois conditions au membre du conseil de direction d'une société à responsabilité limitée, et aucune ne concerne la nationalité ou la résidence :

• le membre du conseil de direction doit être une personne physique ayant la pleine capacité juridique (code de commerce, § 180, al. 2) — une société ne peut pas être membre du conseil de direction ;
• le membre du conseil de direction n'a pas à être associé (§ 180, al. 2) — un propriétaire peut nommer une autre personne, et un dirigeant peut être l'unique propriétaire ;
• une personne à qui un tribunal a interdit d'être membre d'un conseil de direction ou d'exercer une activité d'entreprise, ou à qui la loi l'interdit, ne peut pas être membre du conseil de direction (§ 180, al. 3¹).

Le conseil de direction peut avoir un ou plusieurs membres (§ 180, al. 2). Le membre est nommé par décision des associés et inscrit au registre du commerce.

L'adresse et la personne de contact

Ce qui compte n'est pas le lieu de résidence du dirigeant, mais l'adresse de la société. Selon la loi sur le registre du commerce (äriregistri seadus), une société dont l'adresse est à l'étranger doit désigner une personne de contact en Estonie (§ 24, al. 2), à qui les documents officiels peuvent être signifiés. Seuls un notaire, un avocat, un expert-comptable assermenté, un représentant fiscal ou un prestataire agréé de services aux sociétés et fiducies peuvent être personne de contact (§ 24, al. 4), et l'adresse estonienne et l'adresse e-mail de la personne de contact sont inscrites au registre (§ 24, al. 5).

La plupart des sociétés ayant des propriétaires étrangers choisissent donc l'une de deux solutions :

• une adresse professionnelle estonienne — €250 / an, pour que l'adresse de la société soit en Estonie ;
• ou l'adresse et la personne de contact ensemble — €350 / an ; le service de personne de contact seul coûte €200 / an.

Nos formules de création comme nos sociétés prêtes à l'emploi comprennent l'adresse professionnelle et le service de personne de contact pour les 12 premiers mois.

Comment un dirigeant étranger signe

Un dirigeant qui a une carte d'e-résident ou une carte d'identité estonienne signe la demande d'immatriculation et les modifications ultérieures du registre numériquement, de n'importe où. Un fondateur unique qui est aussi l'unique dirigeant peut créer la société entièrement en ligne — €950 Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an..

Sans carte, les documents passent par un notaire — en personne à Tallinn ou à distance avec une procuration. Nos formules de création couvrent les deux voies : €1,250 Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an. à distance et €950 en personne, frais d'État et de notaire compris. Nos inscriptions au registre du commerce (en anglais) pour un changement de dirigeant ultérieur ont un prix pour la signature numérique et un pour la procuration.

Ce que la fonction ne donne pas

• Aucun droit de vivre en Estonie. Être dirigeant, propriétaire ou e-résident n'est pas un titre de séjour. Un citoyen hors UE qui veut vivre en Estonie et diriger la société d'ici a besoin d'un titre de séjour temporaire pour activité d'entreprise (en anglais) ou d'un visa.
• Aucune condition de travail. La nomination ne dit rien de la rémunération, de la durée ou du départ du dirigeant. Ces conditions relèvent d'un contrat de service du membre du conseil de direction (en anglais) écrit — €180.
• Aucune réponse fiscale. Où le dirigeant et la société paient l'impôt dépend de l'endroit où ils vivent et de l'endroit où la société est réellement dirigée. Demandez l'avis d'un conseiller fiscal de votre pays avant de commencer.

Comment nous aidons

• créer une nouvelle société, avec vous comme dirigeant, à distance ou à Tallinn ;
• commander le service de personne de contact pour une société existante dont l'adresse est à l'étranger ;
• commander un contrat de service du dirigeant avec une nouvelle société ;
• aide pour le titre de séjour d'un dirigeant — €990 / personne.

Questions fréquentes

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Prix hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail.

Créer une société Tarifs Guide en anglais

Sources : code de commerce, § 180 ; loi sur le registre du commerce, § 24 (Riigi Teataja).