Îndatoririle și responsabilitatea membrului consiliului de administrație

Membrul consiliului de administrație al unei societăți estoniene cu răspundere limitată (OÜ) — în societatea cu un singur asociat, de regulă chiar titularul — reprezintă societatea și o conduce, și răspunde pentru a face acest lucru cu diligență. Acest ghid prezintă, conform Codului comercial estonian (äriseadustik), principalele îndatoriri și responsabilitatea membrului consiliului de administrație: cine poate fi membru al consiliului, ce trebuie să facă consiliul în fiecare an, interdicția de concurență, regulile în caz de dificultăți financiare și termenul de prescripție a acțiunilor.

Ghidul este informație generală, nu consultanță juridică pentru o societate concretă.

Cine poate fi membru al consiliului de administrație

• Consiliul de administrație reprezintă societatea și o conduce; consiliul poate avea un singur membru sau mai mulți (Codul comercial estonian (äriseadustik), § 180, alineatele 1–2).
• Membrul consiliului de administrație trebuie să fie o persoană fizică cu capacitate deplină de exercițiu și nu este necesar să fie asociat (§ 180 alineatul 2). Membrul consiliului de administrație poate fi și cetățean străin — vedeți dacă un cetățean străin poate fi membru al consiliului de administrație al unei societăți estoniene.
• Nu poate fi membru al consiliului de administrație o persoană căreia o instanță i-a interzis să fie membru al consiliului sau să desfășoare o activitate economică, nici o persoană căreia legea sau o hotărâre judecătorească îi interzice acest lucru (§ 180 alineatul 3¹).
• Membrii consiliului de administrație sunt numiți și revocați de asociați (dacă nu există consiliu de supraveghere); numirea necesită consimțământul persoanei (§ 184 alineatul 1). Membrul consiliului de administrație este numit pe durată nedeterminată dacă actul constitutiv nu prevede un termen (§ 184 alineatul 2).

Îndatoririle permanente ale consiliului de administrație

• Diligență. Membrul consiliului de administrație își îndeplinește îndatoririle cu diligență (§ 187 alineatul 1).
• Contabilitate. Consiliul de administrație organizează contabilitatea societății (§ 183).
• Raportul anual. După fiecare an financiar, consiliul de administrație pregătește raportul anual și depune la registrul comercial, în termen de șase luni, raportul aprobat de asociați (§ 179 alineatele 1–4).
• Nu se permite activitate concurentă fără consimțământ. Fără consimțământul asociaților (sau al consiliului de supraveghere), membrul consiliului de administrație nu poate, în același domeniu de activitate, să fie persoană fizică autorizată, asociat cu răspundere nelimitată într-o societate în nume colectiv sau în comandită, nici membru al unui organ de conducere al unei societăți concurente din afara grupului (§ 185 alineatul 1); societatea poate solicita veniturile astfel obținute și despăgubirea pentru daune (§ 185 alineatul 2).

Dacă societatea are dificultăți financiare

• Insolvență posibilă. Dacă situația economică s-a deteriorat și insolvența este posibilă, consiliul de administrație trebuie să adopte măsuri pentru a depăși dificultățile și a restabili solvabilitatea, luând în considerare și o cerere de reorganizare (§ 180 alineatul 5¹).
• Insolvență permanentă. Consiliul de administrație trebuie să depună fără întârziere, și în cel mult 20 de zile de la constatarea insolvenței, cererea de insolvență (§ 180 alineatul 5¹).
• Nu se permit plăți lipsite de diligență. Odată constatată insolvența, consiliul de administrație poate efectua numai plățile conforme cu obligația de diligență; celelalte plăți trebuie despăgubite societății în solidar de către membrii consiliului (§ 180 alineatul 5¹).

Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social, asociații trebuie să decidă cu privire la modificări ale capitalului, alte măsuri, sau dizolvarea, fuziunea, divizarea ori transformarea societății, sau cererea de insolvență (§ 176).

Responsabilitate

• Membrii consiliului de administrație care, prin neîndeplinirea îndatoririlor lor, cauzează un prejudiciu societății, răspund solidar; membrul este exonerat de responsabilitate dacă demonstrează că a acționat cu diligență (§ 187 alineatul 2).
• Termenul de prescripție a acțiunilor este de cinci ani, cu excepția cazului în care actul constitutiv sau contractul cu membrul consiliului de administrație prevede altceva (§ 187 alineatul 3).
• Dacă patrimoniul societății nu este suficient pentru a satisface pretenția unui creditor, acțiunea societății împotriva membrului consiliului de administrație poate fi exercitată și de creditor; în caz de insolvență, numai de administratorul judiciar (§ 187 alineatul 4) — chiar dacă societatea însăși a renunțat la acțiune (§ 187 alineatul 5).

Membrul consiliului de administrație care a cauzat plata unui dividend nedatorat răspunde solidar cu asociatul pentru restituirea acestuia (§ 158 alineatul 6).

Acord scris

Funcțiile, remunerația, durata și termenul de prescripție a acțiunilor membrului consiliului de administrație pot fi convenite printr-un contract cu societatea — vedeți contractul de servicii al membrului consiliului de administrație. Contractul nu înlătură drepturile creditorilor prevăzute la § 187 alineatele 4–5.

Ce facem noi

• contractul de servicii al membrului consiliului de administrație — €180;
• contabilitate lunară — de la €150 / lună și raportul anual — de la €450;
• modificarea consiliului de administrație în registrul comercial — înscriere în registru, €490, dacă toți semnatarii semnează digital.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Prețurile nu includ TVA. Toată comunicarea se realizează prin e-mail.

Comandați contractul membrului consiliului de administrație Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Codul comercial estonian (äriseadustik), §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 și 187 (Riigi Teataja).