管理委員會成員的職責及責任

愛沙尼亞有限責任公司（OÜ）的管理委員會成員——在僅有一位股東的公司中，通常即為該股東本人——代表並領導公司，並須以謹慎態度履行職務，對此負責。本指南根據愛沙尼亞《商業法典》(äriseadustik)，闡述管理委員會成員的主要職責及責任：何人可擔任管理委員會成員、委員會每年須履行的職責、競業禁止、財務困難時適用的規則，以及訴訟時效。

本指南屬一般資訊，並非針對個別公司的法律意見。

何人可擔任管理委員會成員

• 管理委員會代表並領導公司；委員會可只有一名成員，亦可有多名成員（愛沙尼亞《商業法典》(äriseadustik) § 180 第1–2款）。
• 管理委員會成員須為具有完全行為能力的自然人，且不必是股東（§ 180第2款）。管理委員會成員亦可為外國人——參閱外國人可否擔任愛沙尼亞公司管理委員會成員。
• 曾被法院判處禁止擔任管理委員會成員或從事經營活動的人士，以及法律或法院裁決禁止者，均不得擔任管理委員會成員（§ 180第3¹款）。
• 管理委員會成員由股東任命及解任（如無監事會）；任命須取得該人士的同意（§ 184第1款）。如公司章程未訂明任期，管理委員會成員的任命則為無限期（§ 184第2款）。

管理委員會的持續職責

• 謹慎義務。管理委員會成員須以謹慎態度履行職務（§ 187第1款）。
• 會計。管理委員會負責組織公司的會計事務（§ 183）。
• 年度報告。每個財政年度結束後，管理委員會須編製年度報告，並在股東批准後六個月內，向商業登記冊提交該報告（§ 179第1–4款）。
• 未經同意不得從事競爭業務。未經股東（或監事會）同意，管理委員會成員不得在同一業務領域內，以自僱形式經營、在合夥企業或兩合公司中擔任無限責任股東，或擔任集團以外的競爭公司管理機關的成員（§ 185第1款）；公司可要求追討因此所得的收益並要求損害賠償（§ 185第2款）。

公司出現財務困難時

• 可能無力償債。如公司經濟狀況惡化，且有可能無力償債，管理委員會須採取措施克服困難並恢復償債能力，並須考慮提出重組申請（§ 180第5¹款）。
• 持續無力償債。管理委員會須在確定無力償債後不遲延地提出破產申請，最遲不得超過20日（§ 180第5¹款）。
• 不得作出非謹慎付款。一旦確定無力償債，管理委員會只可作出符合謹慎義務的付款；其他付款須由管理委員會成員共同及個別向公司作出賠償（§ 180第5¹款）。

如公司淨資產跌至股本的一半以下，股東須就股本變動、其他措施，或公司的解散、合併、分立、轉換，或提出破產申請作出決定（§ 176）。

責任

• 管理委員會成員因未履行職責而令公司受損，須共同及個別負責；如成員能證明其行事符合謹慎義務，則可獲免除責任（§ 187第2款）。
• 訴訟時效為五年，除非公司章程或與管理委員會成員的合約另有約定（§ 187第3款）。
• 如公司財產不足以清償債權人的請求，公司對管理委員會成員提出的訴訟亦可由該債權人提出；如公司已無力償債，則只可由破產管理人提出（§ 187第4款）——即使公司本身已放棄該訴訟亦然（§ 187第5款）。

導致支付不當股息的管理委員會成員，須與該股東共同及個別負責退還該股息（§ 158第6款）。

書面協議

管理委員會成員的職能、報酬、任期及訴訟時效，均可與公司以合約約定——參閱管理委員會成員服務合約（英文版）。該合約並不排除§ 187第4–5款所賦予債權人的權利。

我們提供的服務

• 管理委員會成員服務合約 — €180；
• 每月會計服務 — 起價 €150 / 月，以及年度報告 — 起價 €450；
• 於商業登記冊變更管理委員會——登記項目，€490，適用於所有簽署人均以數碼方式簽署的情況。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

價格不包括增值稅。所有聯絡均以電郵方式進行。

訂購管理委員會成員服務合約 價格 英文版說明

資料來源：愛沙尼亞《商業法典》(äriseadustik) §§ 158、176、179、180、183、184、185及187（Riigi Teataja）。