Обязанности и ответственность члена правления

Член правления эстонского общества с ограниченной ответственностью (OÜ) — в компании с одним участником часто сам владелец — представляет компанию и руководит ею и отвечает за то, чтобы делать это с должной заботливостью. Это руководство излагает по Коммерческому кодексу основные обязанности и ответственность члена правления: кто может им быть, что правление обязано делать каждый год, запрет конкуренции, правила при финансовых трудностях и срок давности требований.

Руководство — общая информация, а не юридическая консультация по конкретной компании.

Кто может быть членом правления

• Правление представляет общество и руководит им; в правлении может быть один член или несколько (Коммерческий кодекс § 180 ч. 1–2).
• Член правления должен быть дееспособным физическим лицом и не обязан быть участником (§ 180 ч. 2). Членом правления может быть и иностранец — см. иностранец в правлении эстонской компании.
• Членом правления не может быть лицо, которому суд запретил быть членом правления или заниматься предпринимательством, либо лицо, которому это запрещено законом или решением суда (§ 180 ч. 3¹).
• Членов правления избирают и отзывают участники (если нет совета); для избрания нужно согласие лица (§ 184 ч. 1). Член правления избирается бессрочно, если устав не предусматривает срока (§ 184 ч. 2).

Текущие обязанности правления

• Должная заботливость. Член правления исполняет свои обязанности с должной заботливостью (§ 187 ч. 1).
• Бухгалтерия. Правление организует бухгалтерский учёт компании (§ 183).
• Годовой отчёт. После каждого хозяйственного года правление составляет годовой отчёт и представляет утверждённый участниками отчёт в коммерческий регистр в течение шести месяцев (§ 179 ч. 1–4).
• Без согласия — никакой конкурирующей деятельности. Без согласия участников (или совета) член правления не может быть предпринимателем-физическим лицом в той же сфере, полным товарищем такого товарищества или членом руководящего органа конкурирующей компании вне группы (§ 185 ч. 1); компания может потребовать полученный доход и возмещение ущерба (§ 185 ч. 2).

Если у компании финансовые трудности

• Вероятная неплатёжеспособность. Если экономическое положение ухудшилось и неплатёжеспособность вероятна, правление должно принять меры для преодоления трудностей и восстановления платёжеспособности, в том числе рассмотреть ходатайство о санации (§ 180 ч. 5¹).
• Стойкая неплатёжеспособность. Правление должно подать заявление о банкротстве незамедлительно, но не позднее 20 дней после того, как неплатёжеспособность стала очевидной (§ 180 ч. 5¹).
• Никаких неосмотрительных платежей. После того как неплатёжеспособность стала очевидной, правление может производить платежи, только если они соответствуют требованию заботливости; остальные платежи члены правления солидарно возмещают компании (§ 180 ч. 5¹).

Если чистые активы падают ниже половины уставного капитала, участники должны решить вопрос об изменении капитала, иных мерах, прекращении, слиянии, разделении или преобразовании общества либо о заявлении о банкротстве (§ 176).

Ответственность

• Члены правления, причинившие компании ущерб нарушением своих обязанностей, отвечают солидарно; член правления освобождается от ответственности, если докажет, что действовал с должной заботливостью (§ 187 ч. 2).
• Срок давности требования — пять лет, если устав или договор с членом правления не предусматривают иного (§ 187 ч. 3).
• Если имущества компании недостаточно для удовлетворения требований кредитора, требование компании к члену правления может предъявить и кредитор; при банкротстве — только управляющий (§ 187 ч. 4), даже если компания сама отказалась от требования (§ 187 ч. 5).

Член правления, вызвавший выплату дивиденда без основания, отвечает за его возврат солидарно с участником (§ 158 ч. 6).

Письменная договорённость

Задачи, вознаграждение, срок и давность требований члена правления можно согласовать в договоре с компанией — см. договор с членом правления. Договор не отменяет права кредиторов по § 187 ч. 4–5.

Что делаем мы

• договор услуг члена правления — €180;
• ежемесячная бухгалтерия — от €150 / мес. и годовой отчёт — от €450;
• изменение правления в коммерческом регистре — регистрационная запись, €490, если все подписывают цифровой подписью.

Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.

Цены указаны без НДС. Всё общение ведётся по электронной почте.

Заказать договор с членом правления Цены Руководство на английском языке

Источник: Коммерческий кодекс §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 и 187 (Riigi Teataja).