管理委员会成员的职责及责任

爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）的管理委员会成员——在仅有一位股东的公司中，通常即为该股东本人——代表并领导公司，并须以谨慎态度履行职务，对此负责。本指南根据爱沙尼亚《商业法典》(äriseadustik)，阐述管理委员会成员的主要职责及责任：何人可担任管理委员会成员、委员会每年须履行的职责、竞业禁止、财务困难时适用的规则，以及诉讼时效。

本指南属一般信息，并非针对个别公司的法律意见。

何人可担任管理委员会成员

• 管理委员会代表并领导公司；委员会可只有一名成员，亦可有多名成员（爱沙尼亚《商业法典》(äriseadustik) § 180 第1–2款）。
• 管理委员会成员须为具有完全行为能力的自然人，且不必是股东（§ 180第2款）。管理委员会成员亦可为外国人——参阅外国人可否担任爱沙尼亚公司管理委员会成员。
• 曾被法院判处禁止担任管理委员会成员或从事经营活动的人士，以及法律或法院裁决禁止者，均不得担任管理委员会成员（§ 180第3¹款）。
• 管理委员会成员由股东任命及解任（如无监事会）；任命须取得该人士的同意（§ 184第1款）。如公司章程未订明任期，管理委员会成员的任命则为无限期（§ 184第2款）。

管理委员会的持续职责

• 谨慎义务。管理委员会成员须以谨慎态度履行职务（§ 187第1款）。
• 会计。管理委员会负责组织公司的会计事务（§ 183）。
• 年度报告。每个财政年度结束后，管理委员会须编制年度报告，并在股东批准后六个月内，向商业登记册提交该报告（§ 179第1–4款）。
• 未经同意不得从事竞争业务。未经股东（或监事会）同意，管理委员会成员不得在同一业务领域内，以自雇形式经营、在合伙企业或两合公司中担任无限责任股东，或担任集团以外的竞争公司管理机关的成员（§ 185第1款）；公司可要求追讨因此所得的收益并要求损害赔偿（§ 185第2款）。

公司出现财务困难时

• 可能无力偿债。如公司经济状况恶化，且有可能无力偿债，管理委员会须采取措施克服困难并恢复偿债能力，并须考虑提出重组申请（§ 180第5¹款）。
• 持续无力偿债。管理委员会须在确定无力偿债后不迟延地提出破产申请，最迟不得超过20日（§ 180第5¹款）。
• 不得作出非谨慎付款。一旦确定无力偿债，管理委员会只可作出符合谨慎义务的付款；其他付款须由管理委员会成员共同及个别向公司作出赔偿（§ 180第5¹款）。

如公司净资产跌至股本的一半以下，股东须就股本变动、其他措施，或公司的解散、合并、分立、转换，或提出破产申请作出决定（§ 176）。

责任

• 管理委员会成员因未履行职责而令公司受损，须共同及个别负责；如成员能证明其行事符合谨慎义务，则可获免除责任（§ 187第2款）。
• 诉讼时效为五年，除非公司章程或与管理委员会成员的合约另有约定（§ 187第3款）。
• 如公司财产不足以清偿债权人的请求，公司对管理委员会成员提出的诉讼亦可由该债权人提出；如公司已无力偿债，则只可由破产管理人提出（§ 187第4款）——即使公司本身已放弃该诉讼亦然（§ 187第5款）。

导致支付不当股息的管理委员会成员，须与该股东共同及个别负责退还该股息（§ 158第6款）。

书面协议

管理委员会成员的职能、报酬、任期及诉讼时效，均可与公司以合约约定——参阅管理委员会成员服务合约（英文版）。该合约并不排除§ 187第4–5款所赋予债权人的权利。

我们提供的服务

• 管理委员会成员服务合约 — €180；
• 每月会计服务 — 起价 €150 / 月，以及年度报告 — 起价 €450；
• 于商业登记册变更管理委员会——登记项目，€490，适用于所有签署人均以电子方式签署的情况。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

价格不包括增值税。所有联系均以电子邮件方式进行。

订购管理委员会成员服务合约 价格 英文版说明

资料来源：爱沙尼亚《商业法典》(äriseadustik) §§ 158、176、179、180、183、184、185及187（Riigi Teataja）。