Deveres e responsabilidade do membro da gerência

O membro da gerência de uma sociedade de responsabilidade limitada estónia (OÜ) — na sociedade com um único sócio, muitas vezes o próprio titular — representa a sociedade e dirige-a, e responde por fazê-lo com diligência. Esta guia expõe, segundo o Código Comercial estónio (äriseadustik), os principais deveres e a responsabilidade do membro da gerência: quem pode ser membro da gerência, o que a gerência deve fazer todos os anos, a proibição de concorrência, as regras em caso de dificuldades financeiras e o prazo de prescrição das ações.

Esta guia é informação geral, não aconselhamento jurídico para uma sociedade concreta.

Quem pode ser membro da gerência

• A gerência representa a sociedade e dirige-a; a gerência pode ter um único membro ou vários (Código Comercial estónio (äriseadustik), § 180, n.os 1–2).
• O membro da gerência deve ser uma pessoa física com plena capacidade de exercício, e não é necessário que seja sócio (§ 180, n.º 2). O membro da gerência também pode ser estrangeiro — veja se um estrangeiro pode ser membro da gerência de uma sociedade estónia.
• Não pode ser membro da gerência uma pessoa a quem um tribunal tenha imposto a proibição de ser membro da gerência ou de exercer uma atividade empresarial, nem uma pessoa a quem a lei ou uma decisão judicial o proíba (§ 180, n.º 3¹).
• Os membros da gerência são nomeados e destituídos pelos sócios (se não houver conselho fiscal); a nomeação exige o consentimento da pessoa (§ 184, n.º 1). O membro da gerência é nomeado por tempo indeterminado se os estatutos não preverem um prazo (§ 184, n.º 2).

Os deveres permanentes da gerência

• Diligência. O membro da gerência cumpre os seus deveres com diligência (§ 187, n.º 1).
• Contabilidade. A gerência organiza a contabilidade da sociedade (§ 183).
• Relatório anual. Depois de cada exercício, a gerência prepara o relatório anual e apresenta ao registo comercial, no prazo de seis meses, o relatório aprovado pelos sócios (§ 179, n.os 1–4).
• Não é permitida atividade concorrente sem consentimento. Sem o consentimento dos sócios (ou do conselho fiscal), o membro da gerência não pode, no mesmo setor de atividade, ser trabalhador independente, sócio com responsabilidade ilimitada numa sociedade em nome coletivo ou em comandita, nem membro de um órgão de administração de uma sociedade concorrente fora do grupo (§ 185, n.º 1); a sociedade pode exigir os rendimentos assim obtidos e a indemnização do dano (§ 185, n.º 2).

Se a sociedade tiver dificuldades financeiras

• Possível insolvência. Se a situação económica tiver piorado e a insolvência for possível, a gerência deve adotar medidas para superar as dificuldades e restabelecer a solvência, considerando também um pedido de reorganização (§ 180, n.º 5¹).
• Insolvência permanente. A gerência deve apresentar sem demora, e no máximo em 20 dias a partir da constatação da insolvência, o pedido de insolvência (§ 180, n.º 5¹).
• Não são permitidos pagamentos não diligentes. Uma vez constatada a insolvência, a gerência só pode efetuar os pagamentos conformes ao dever de diligência; os demais pagamentos devem ser ressarcidos à sociedade pelos membros da gerência solidariamente (§ 180, n.º 5¹).

Se o património líquido cair para menos de metade do capital social, os sócios devem decidir sobre alterações do capital, outras medidas ou a dissolução, fusão, cisão ou transformação da sociedade, ou o pedido de insolvência (§ 176).

Responsabilidade

• Os membros da gerência que, incumprindo os seus deveres, causem um dano à sociedade, respondem solidariamente; o membro fica exonerado de responsabilidade se demonstrar que atuou com diligência (§ 187, n.º 2).
• O prazo de prescrição das ações é de cinco anos, salvo se os estatutos ou o contrato com o membro da gerência dispuserem outra coisa (§ 187, n.º 3).
• Se o património da sociedade não bastar para satisfazer a pretensão de um credor, a ação da sociedade contra o membro da gerência pode ser exercida também pelo credor; em caso de insolvência, apenas pelo administrador da insolvência (§ 187, n.º 4) — mesmo que a própria sociedade tenha renunciado à ação (§ 187, n.º 5).

O membro da gerência que tenha causado o pagamento de um dividendo indevido responde pela sua devolução solidariamente com o sócio (§ 158, n.º 6).

Acordo por escrito

As funções, a remuneração, a duração e o prazo de prescrição das ações do membro da gerência podem ser acordados num contrato com a sociedade — veja o contrato de serviço do membro da gerência (em inglês). O contrato não elimina os direitos dos credores previstos no § 187, n.os 4–5.

O que fazemos

• contrato de serviço do membro da gerência — €180;
• contabilidade mensal — a partir de €150 / mês e relatório anual — a partir de €450;
• alteração da gerência no registo comercial — inscrição no registo, €490, se todos os signatários assinarem digitalmente.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Os preços são sem IVA. Toda a comunicação é feita por correio eletrónico.

Encomendar o contrato do membro da gerência Preços Guia em inglês

Fonte: Código Comercial estónio (äriseadustik), §§ 158, 176, 179, 180, 183, 184, 185 e 187 (Riigi Teataja).