Société estonienne dirigée depuis la France : où est-elle imposée ?

De nombreux entrepreneurs français créent ou achètent une société à responsabilité limitée estonienne (OÜ), souvent en tant qu'e-résidents, et la dirigent depuis la France. C'est possible, mais l'impôt sur les sociétés français ne regarde pas seulement le lieu d'immatriculation : la France impose les bénéfices des entreprises exploitées en France et, lorsque le siège statutaire d'une société est fictif, l'administration fiscale retient son siège réel — là où sa direction, son administration et son contrôle sont en fait concentrés. Les règles françaises sur les entités soumises à un régime fiscal privilégié peuvent aussi atteindre un associé français. La convention fiscale entre l'Estonie et la France a enfin sa propre règle pour une société que les deux pays considèrent comme résidente. Ce guide présente ces règles avec les textes officiels, et ce que nous faisons du côté estonien.

Ce guide est une information générale, pas un conseil fiscal. La façon dont votre société et vous-même êtes imposés dépend des faits de votre situation ; consultez un expert-comptable ou un avocat fiscaliste en France avant de créer ou d'acheter la société. Nous avons lu le 21 octobre 2026 le Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), qui commente le code général des impôts (CGI) — BOI-IS-CHAMP-60-10-10 (publié le 27 juin 2014), BOI-IS-CHAMP-60-10-20 (12 septembre 2012), BOI-RPPM-RCM-10-30-20-10 (6 juin 2023) et BOI-IS-BASE-60-10-20-20 (10 juin 2026) — ainsi que la convention dans le texte anglais publié par le ministère estonien des Finances (la convention fait foi en estonien et en français).

En Estonie : une société estonienne est estonienne

Une société constituée selon le droit estonien est résidente fiscale en Estonie (loi estonienne relative à l'impôt sur le revenu, § 6). Son bénéfice est imposé lors de sa distribution, et non tant qu'il reste dans la société — le guide comment l'Estonie impose les bénéfices des sociétés explique la règle. La société conserve ses obligations estoniennes quel que soit le lieu de résidence de ses associés : comptabilité, rapport annuel au registre du commerce et, si son adresse est à l'étranger, une personne de contact en Estonie.

En France : le lieu d'exploitation et le siège réel

• Territorialité. Selon le I de l'article 209 du CGI, le lieu d'exploitation des entreprises détermine en principe l'imposition des bénéfices passibles de l'impôt sur les sociétés : les entreprises dont le siège est situé hors de France sont, quelle que soit leur nationalité, imposables en France à raison des profits tirés de leurs exploitations en France (BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-10, § 50).
• Ce que signifie « exploitée en France ». L'exercice habituel d'une activité en France dans le cadre d'un établissement autonome, par l'intermédiaire de représentants sans personnalité professionnelle indépendante, ou par des opérations formant un cycle commercial complet (BOI-IS-CHAMP-60-10-10, § 60 et § 80).
• Le siège réel. Le siège s'entend en principe du siège social indiqué dans les statuts. Si le siège social apparaît fictif, il y a lieu de retenir le siège réel : le lieu où sont, en fait, principalement concentrés les organes de direction, d'administration et de contrôle de la société. Le siège réel correspond au siège de direction effective visé dans la plupart des conventions conclues par la France (BOI-IS-CHAMP-60-10-20, § 1).

En France : les régimes fiscaux privilégiés

• Pour un associé personne physique (article 123 bis du CGI). Le dispositif vise les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui détiennent, directement ou indirectement, 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote d'une structure établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié, et seulement lorsque son actif est principalement constitué de valeurs mobilières ou d'actifs financiers (BOI-RPPM-RCM-10-30-20-10, § 1 et § 220). Le régime est privilégié si l'impôt de la structure est inférieur de 40 % ou plus à celui dont elle aurait été redevable en France (article 238 A du CGI, § 290 du même document).
• L'exception de l'Union européenne. Le dispositif ne s'applique pas lorsque l'entité est établie dans un État membre de l'Union européenne — ce qu'est l'Estonie — sauf si l'exploitation de l'entreprise ou la détention par la personne domiciliée en France peut être regardée comme constitutive d'un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française (même document, § 300).
• Pour une société française associée (article 209 B du CGI). Le dispositif vise une personne morale établie en France qui exploite une entreprise hors de France ou détient une participation dans une entité établie hors de France, et ne s'applique que si cette entreprise ou entité est soumise à un régime fiscal privilégié — un impôt inférieur de 40 % ou plus à l'impôt français (BOI-IS-BASE-60-10-20-20, § 90 et § 100).

Une société estonienne ne paie l'impôt sur les sociétés que lors de la distribution de ses bénéfices ; une année où elle conserve son bénéfice, son impôt peut donc être bien inférieur à l'impôt français sur le même bénéfice. Que ces règles vous concernent dépend de ce que la société détient et fait, et de la réalité économique du montage ; votre conseil fiscal français y répond avec vos chiffres.

Ce que dit la convention fiscale entre l'Estonie et la France

• Résidente des deux États. Lorsqu'une personne autre qu'une personne physique est résidente des deux États, les autorités compétentes s'efforcent de trancher la question d'un commun accord, en tenant compte de son siège de direction effective, du lieu où elle a été constituée et de tout autre élément pertinent ; à défaut d'accord, elle n'est considérée comme résidente d'aucun des deux États pour l'application des avantages de la convention (convention signée à Paris le 28 octobre 1997, article 4, paragraphe 3).
• Établissement stable. Un établissement stable est une installation fixe d'affaires par l'intermédiaire de laquelle l'entreprise exerce tout ou partie de son activité ; il comprend notamment un siège de direction, une succursale et un bureau (article 5, paragraphes 1 et 2). Les bénéfices qui lui sont imputables peuvent être imposés dans l'État où il se trouve (article 7, paragraphe 1).
• Jetons de présence. Les rémunérations qu'un résident de France perçoit en qualité de membre du conseil d'une société estonienne peuvent être imposées en Estonie (article 16) — voir rémunération de dirigeant ou dividende depuis l'étranger.
• Dividendes. Les dividendes payés par une société estonienne à un résident de France peuvent être imposés en France ; si l'Estonie les impose aussi à la source, la convention limite cet impôt à 5 % du montant brut pour une société qui détient directement au moins 10 % du capital, et à 15 % dans tous les autres cas (article 10, paragraphes 1 et 2).

Comme pour l'Autriche, l'Irlande et la Suisse, la convention ne tranche donc pas d'elle-même une double résidence : une société dirigée effectivement depuis la France peut avoir besoin d'un accord entre les deux administrations fiscales avant de pouvoir invoquer la convention. La convention multilatérale (MLI) peut modifier les règles des conventions fiscales ; son application à votre société relève de votre conseil fiscal français — nous ne nous prononçons pas sur ce point.

Ce qu'il faut décider avant de créer ou d'acheter la société

• Où la direction a réellement lieu. Le lieu où les décisions qui dirigent la société sont en fait prises est ce que regardent la règle française du siège réel et la convention.
• Ce que la société détient et fait. Une société dont l'actif est principalement constitué de titres ou d'actifs financiers est ce que vise l'article 123 bis ; une entreprise d'exploitation est traitée autrement.
• Où le travail est effectué. Un bureau ou une autre installation fixe d'affaires en France peut constituer un établissement stable.

Ce que nous faisons du côté estonien

• création en ligne pour un e-résident — €950 Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an., ou création par procuration — €1,250 ;
• une société prête à l'emploi achetée à distance — €1,200 Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an. ;
• la comptabilité — à partir de €150 / mois et le rapport annuel — à partir de €450 ;
• l'adresse du siège et la personne de contact après les 12 premiers mois — €350 / an.

Notre comptabilité couvre les obligations estoniennes de la société estonienne. Les déclarations fiscales françaises et le conseil fiscal français ne sont pas compris.

Questions fréquentes

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Prix hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail.

Créer une société Tarifs Guide en anglais

Sources : BOFiP, BOI-IS-CHAMP-60-10-10 § 50, 60, 80 ; BOI-IS-CHAMP-60-10-20 § 1 ; BOI-RPPM-RCM-10-30-20-10 § 1, 220, 290, 300 ; BOI-IS-BASE-60-10-20-20 § 90, 100 (code général des impôts, articles 209, 209 B, 123 bis, 238 A ; lus le 21 octobre 2026) ; convention entre l'Estonie et la France du 28 octobre 1997, articles 4, 5, 7, 10, 16 ; loi estonienne relative à l'impôt sur le revenu, § 6.