公司收购与合并，包括跨境交易

收购、出售一家公司，将两家公司合并，或将一家公司分立，均属一项步骤次序固定的法律项目：结构、尽职审查、文件、签署、交易完成及登记申报。若其中一家公司位于爱沙尼亚境外，便会涉及第二个法律体系。本指南说明爱沙尼亚及跨境交易的结构如何构成、项目如何逐步进行、会产生什么文件，以及我们的并购（M&A）服务包含什么。

本指南为一般信息，并非法律意见。

股份收购、资产交易、合并或分立

• 股份收购——买方取得股份；公司连同其所有合同、许可证、债务及历史保持不变。就爱沙尼亚OÜ而言，转让属公证事务（商法典 § 149）。
• 资产交易——买方承接选定的资产、合同或整项业务（根据债法办理的企业转让）；员工按雇佣合同法一并转移。
• 合并——两家或以上公司合并为一（商法典 §§ 391–403）；债权人通过公告及等候期获得保障。
• 分立——一家公司将其财产分配至新设或现有公司（§§ 434–463）。
• 跨境合并或分立——在欧盟范围内根据指令(EU) 2017/1132办理，该指令经指令(EU) 2019/2121修订，须取得各国主管当局的事先证明。

股份收购与资产交易之间的选择，主要关乎风险、税务及可转让的事项：股份收购会连同目标公司的历史一并转移，包括一切尚未发现的事项；资产交易则由买方选择承接哪些合同及债务——但并非每项许可证及合同均可以此方式转让，部分须取得合同对方或监管机构的同意。

当各方的营业额超过竞争法的门槛时，即涉及合并管制；在若干行业，合格持股易手前须先取得监管机构的同意——持证公司并不能简单出售。

持证公司可以简单出售吗？

不可以。持证公司的合格持股出现变更，通常须先取得监管机构的同意，或须向其作出通知；超过竞争法的门槛时，也可能涉及合并管制。这两个步骤均有其各自的期限，由当局而非交易各方决定，并须在签署前已纳入交易时间表——而非事后才发现。买方若先签署，然后才向监管机构查询，便有可能令交易完成无法按原定日期进行。

项目如何逐步进行

1. 厘清范围。您以电子邮件描述有关公司、期望的结构，以及（如已知）对方的立场。
2. 结构备忘录及时间表。我们列明所选的结构——股份收购、资产交易、合并或分立——以及时间表，包括任何监管或竞争法步骤。
3. 尽职审查（可选附加服务）——在条款确定前审查目标公司。
4. 拟备交易文件及其修订回合。
5. 签署、交易完成及登记申报。

尽职审查

买方在签署前审查目标公司：公司文件及股份所有权、重要合同及控制权变更条款、员工、争议、许可证及监管状况、负担及税务。我们的法律尽职审查报告（起价 €2,250）以红旗清单及买卖合同建议结束，取决于资料室的完整程度，一般于1–3周内完成。另见爱沙尼亚公司的法律尽职审查。

项目会产生哪些文件

• 一份载有所选途径及时间表的结构备忘录；
• 股份或资产买卖合同；
• 如属合并或分立，则为合并计划或分立计划及法定报告；
• 管理委员会及股东决议，以及登记申报；
• 交易完成清单；以及，如有订购，尽职审查报告。

不包括的事项

我们的收费包括编制文件及组织上述步骤。这并非法律意见或律师服务，也不包括法律意见书、税务意见、对目标公司的估值及诉讼——这些事项请您自行委聘专家处理。

常见错误

• 在监管时间表确定前便签署。合格持股的同意或合并管制的放行，所需时间可能较合同条款假设的更长。
• 认为股份收购没有风险，因为它看似比资产交易简单——目标公司的整段历史，包括一切尚未发现的事项，都会随股份一并转移。
• 错过合并或分立完成前所要求的债权人等候期。
• 假设登记申报在签署后会自动办理——交易完成及登记属独立步骤，须经规划及执行。

合并或出售可以远程办理吗？

大部分步骤均可远程办理，以数码签署或授权书进行。根据爱沙尼亚法律须以公证方式办理的事项，例如OÜ股份的转让，须在爱沙尼亚办理公证。

我们的服务

• 爱沙尼亚公司——起价 €4,500：结构备忘录、文件、交易完成；
• 外国公司——起价 €6,500：相同服务，于外国法律有要求时，与当地法律顾问协调办理；
• 交易完成后的商业登记册申报——€450：管理委员会、公司章程、公司名称、交易完成后的实益拥有人，一般于交易完成后1–5个工作日内办妥。

所需时间

一般的股份收购一般需时2–4周；合并或分立因法定期限及债权人保障规定，则至少需要2–3个月。这是双方已就原则达成协议、且并无未完成的监管步骤的交易的一般时间范围。

您将获得

• 结构备忘录及时间表；
• 可供签署的交易文件；
• 经妥善安排的交易完成及登记申报。

以上金额为我们就标准范围收取的费用，不含增值税；公证、登记及竞争监管机构的费用须另行缴付。所有沟通均以电子邮件进行。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

服务与价格: 合并、分立、收购与出售

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